除单独或者合计持有公司3%以上股份普通股股东（

　　除单独或者合计持有公司3%以上股份 普通股股东（含表决权恢复的优先股 股东）提出临时提案情形外，期货开户条件浙江金道科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年7月5日召开第三届董事会第五次聚会，审议通过了《合于更改公司注册血本、修订并授权处理工商更改备案的议案》、《合于制订、修订局部统辖轨制的议案》。该议案尚需提交公司2025年第一次暂时股东大会审议通过。简直情形如下：

　　公司2024年年度权利分配执行合连事宜已处理完毕，该事项杀青后，公司总股本由 100,000,000股扩展至 129,738,973股，相应公司注册血本将由黎民币 100,000,000元扩展至黎民币 129,738,973元，于是须要对公司注册血本实行更改。

　　凭据《中华黎民共和邦公邦法》及《上市公司章程指引（2025年修订）》等合连司法法例规章并连合公司实质情形，公司将不再配置监事会，监事会的权力由董事会审计委员会行使，公司《监事聚会事条例》等监事会合连轨制相应废止；同时凭据《公邦法》《上市公司章程指引》等合连规章对《公司章程》合连条目实行修订，并同步制订、修订局部统辖轨制。

　　凭据《公邦法》《上市公司章程指引（2025年修订）》等司法法例和楷模性文献的规章，对《公司章程》修订如下：

　　第一条 为保护公司、股东和债权人的 合法权利，楷模公司的构制和行动， 凭据《中华黎民共和邦公邦法》（以 下简称《公邦法》）、《中华黎民共 和邦证券法》（以下简称《证券法》 ）等司法、行政法例、部分规章、规 范性文献，拟订本章程。

　　第一条 为保护公司、股东、职工和债权 人的合法权利，楷模公司的构制和行动， 凭据《中华黎民共和邦公邦法》（以下简 称《公邦法》）、《中华黎民共和邦证券 法》（以下简称《证券法》）等司法、行 政法例、部分规章、楷模性文献，制订本 章程。

　　第二条 公司系遵从《公邦法》和其他 相合规章由有限负担公司完全更改设 立的股份有限公司（以下简称“公司 ”）。 公司正在绍兴市市集监视解决局注册登 记，赢得交易执照，同一社会信用代 码号为：06M。

　　第二条 公司系遵从《公邦法》和其他有 合规章由有限负担公司完全更改首倡设立 的股份有限公司（以下简称“公司”）。 公司正在浙江省市集监视解决局注册备案， 赢得交易执照，同一社会信用代码号为： 06M。

　　第八条 代外公司实行公司工作的董事为 公司的法定代外人。 掌握法定代外人的董事或者司理辞任的 ，视为同时辞去法定代外人。 法定代外人辞任的，公司将正在法定代外 人辞任之日起三十日内确定新的法定代 外人。

　　第九条 法定代外人以公司外面从事的民 事勾当，其司法后果由公司秉承。 本章程或者股东会对法定代外人权力的 限定，不得抗衡善意相对人。 法定代外人由于实行职务酿成他人损害 的，由公司承受民事负担。公司承受民 事负担后，遵从司法或者本章程的规章 ，可能向有过错的法定代外人追偿。

　　第九条 公司齐备资产分为等额股份， 股东以其认购的股份为限对公司承受 负担，公司以其齐备资产对公司的债 务承受负担。

　　第十条 股东以其认购的股份为限对公司 承受负担，公司以其齐备财富对公司的债 务承受负担。

　　第十条 本公司章程自生效之日起，即 成为楷模公司的构制与行动、公司与 股东、股东与股东之间权柄责任合连

　　第十一条 本章程自生效之日起，即成为 楷模公司的构制与行动、公司与股东、股 东与股东之间权柄责任合连的具有司法约

　　的具有司法管束力的文献，对公司、 股东、董事、监事、高级解决职员具 有司法管束力的文献。凭借本章程， 股东可能告状股东，股东可能告状公 司董事、监事、总司理和其他高级管 理职员，股东可能告状公司，公司可 以告状股东、董事、监事、总司理和 其他高级解决职员。

　　束力的文献，对公司、股东、董事、高级 解决职员具有司法管束力。凭借本章程， 股东可能告状股东，股东可能告状公司董 事、高级解决职员，股东可能告状公司， 公司可能告状股东、董事和高级解决职员 。

　　第十一条 本章程所称其他高级解决人 员是指公司的副总司理、财政总监、 董事会秘书以及经公司董事会聘任的 其他高级解决职员。

　　第十二条 本章程所称高级解决职员是指 公司的司理、副司理、财政负担人（本 公司称财政负担人工财政总监）、董事 会秘书和本章程规章的其他职员。

　　第十六条 公司股份的发行，实行公然 、公道、公平的准则，同品种的每一 股份应该具有一致权柄。 同次发行的同品种股票，每股的发行 条款和代价应该相似；任何单元或者 私人所认购的股份，每股应该支出相 同价额。

　　第十七条 公司股份的发行，实行公然、 公道、公平的准则，同种别的每一股份应 当具有一致权柄。 同次发行的同种别股票，每股的发行条款 和代价相似；认购人所认购的股份，每股 支出相似价额。

　　第十九条 公司设立时首倡人股东的姓 名（名称）、认购的股份数、出资方 式和出资功夫如下： ……

　　第二十条 公司设立时首倡人股东的姓名 （名称）、认购的股份数、出资式样和出 资功夫如下： …… 公司设立时发行的股份总数为7,500万股 、面额股的每股金额为一元。

　　第二十条 公司股份总数为 100,000,000股，公司的股本布局为： 普遍股100,000,000股。

　　第二十一条 公司已发行的股份总数为 129,738,973股，公司的股本布局为：普 通股129,738,973股。

　　第二十一条 公司或公司的子公司（包 括公司的附庸企业）不以赠与、垫资 、担保、抵偿或贷款等式样，对采办 或者拟采办公司股份的人供应任何资 助。

　　第二十二条 公司或者公司的子公司（包 括公司的附庸企业）不以赠与、垫资、担 保、借债等式样，为他人赢得本公司或 者其母公司的股份供应财政资助，公司 执行员工持股企图的除外。 为公司甜头，经股东会决议，或者董事 会依照本章程或者股东会的授权作出决 议，公司可认为他人赢得本公司或者其 母公司的股份供应财政资助，但财政资 助的累计总额不得高出已发行股本总额 的10%。董事会作出决议应该经一切董事 的三分之二以上通过。

　　第二十二条 公司凭据筹划和起色的需 要，遵从司法、法例的规章，经股东 大会折柳作出决议，可能采用下列方 式扩展血本： （一）公然采行股份； （二）非公然采行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本；

　　第二十三条 公司凭据筹划和起色的须要 ，遵从司法、法例的规章，经股东会作出 决议，可能采用下列式样扩展血本： （一）向不特定对象发行股份； （二）向特定对象发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）司法、行政法例以及中邦证监会规

　　第二十五条 公司收购本公司股份，可 以通过公然的荟萃往还式样，或者法 律法例和中邦证监会认同的其他式样 实行。 公司因本章程第二十四条第一款第（ 三）项、第（五）项、第（六）项规 定的景况收购本公司股份的，应该通 过公然的荟萃往还式样实行。

　　第二十六条 公司收购本公司股份，可能 通过公然的荟萃往还式样，或者司法法例 和中邦证监会认同的其他式样实行。 公司因本章程第二十五条第一款第（三） 项、第（五）项、第（六）项规章的景况 收购本公司股份的，应该通过公然的荟萃 往还式样实行。

　　第二十六条 公司因本章程第二十四条 第一款第（一）项、第（二）项规章 的景况收购本公司股份的，应该经股 东大会决议；公司因本章程第二十四 条第一款第（三）项、第（五）项、 第（六）项规章的景况收购本公司股 份的，可能遵从本章程的规章或者股 东大会的授权，经三分之二以上董事 出席的董事会聚会决议。 公司遵从第二十四条第一款规章收购 本公司股份后，属于第（一）项景况 的，应该自收购之日起10日内刊出； 属于第（二）项、第（四）项景况的 ，应该正在6个月内让与或者刊出；属于 第（三）项、第（五）项、第（六） 项景况的，公司合计持有的本公司股 份数不得高出本公司已发行股份总额 的10%，并应该正在3年内让与或者刊出 。

　　第二十七条 公司因本章程第二十五条第 一款第（一）项、第（二）项规章的景况 收购本公司股份的，应该经股东会决议； 公司因本章程第二十五条第一款第（三） 项、第（五）项、第（六）项规章的景况 收购本公司股份的，可能遵从本章程的规 定或者股东会的授权，经三分之二以上董 事出席的董事会聚会决议。 公司遵从第二十五条第一款规章收购本公 司股份后，属于第（一）项景况的，应该 自收购之日起10日内刊出；属于第（二） 项、第（四）项景况的，应该正在6个月内 让与或者刊出；属于第（三）项、第（五 ）项、第（六）项景况的，公司合计持有 的本公司股份数不得高出本公司已发行股 份总数的10%，并应该正在3年内让与或者注 销。

　　第二十九条 首倡人持有的本公司股份 ，自公司建设之日起1年内不得让与。 公司公然采行股份前已发行的股份， 自公司股票正在证券往还所上市往还之 日起1年内不得让与。 公司董事、监事、高级解决职员应该 向公司申报所持有的本公司的股份及 其变化情形，正在任职时候每年让与的 股份不得高出其所持有本公司股份总 数的25%；所持本公司股份自公司股票 上市往还之日起12个月内不得让与。 上述职员离任后半年内，不得让与其 所持有的本公司股份。

　　第三十条 公司公然采行股份前已发行的 股份，自公司股票正在证券往还所上市往还 之日起一年内不得让与。 公司董事、高级解决职员应该向公司申报 所持有的本公司的股份及其变化情形，正在 就任时确定的任职时候每年让与的股份不 得高出其所持有本公司统一种别股份总数 的25%；所持本公司股份自公司股票上市 往还之日起一年内不得让与。上述职员离 职后半年内，不得让与其所持有的本公司 股份。

　　第三十条 公司董事、监事、高级解决 职员、持有本公司股份5%以上的股东 ，将其持有的本公司股票或者其他具 有股权性子的证券正在买入后6个月内卖

　　第三十一条 公司持有5%以上股份的股东 、董事、高级解决职员，将其持有的本 公司股票或者其他具有股权性子的证券正在 买入后六个月内卖出，或者正在卖出后六个

　　出，或者正在卖出后6个月内又买入，由 此所得收益归本公司扫数，本公司董 事会将收回其所得收益。然则，证券 公司因包销购入售后残剩股票而持有 5%以上股份以及邦务院证券监视解决 机构规章的其他除外景况，卖出该股 票不受6个月功夫限定。 前款所称董事、监事、高级解决职员 、自然人股东持有的股票或者其他具 有股权性子的证券，包含其夫妻、父 母、子息持有的及应用他人账户持有 的股票或者其他具有股权性子的证券 。 公司董事会不依照前款规章实行的， 股东有权恳求董事会正在30日内实行。 公司董事会未正在上述克日内实行的， 股东有权为了公司的甜头以自身的名 义直接向黎民法院提告状讼。 公司董事会不依照第一款的规章实行 的，负有负担的董事依法承受连带责 任。

　　月内又买入，由此所得收益归本公司扫数 ，本公司董事会将收回其所得收益。然则 ，证券公司因购入包发售后残剩股票而持 有5%以上股份的，以及有中邦证监会规章 的其他景况的除外。 前款所称董事、高级解决职员、自然人股 东持有的股票或者其他具有股权性子的证 券，包含其夫妻、父母、子息持有的及利 用他人账户持有的股票或者其他具有股权 性子的证券。 公司董事会不依照本条第一款规章实行的 ，股东有权恳求董事会正在三十日内实行。 公司董事会未正在上述克日内实行的，股东 有权为了公司的甜头以自身的外面直接向 黎民法院提告状讼。 公司董事会不依照本条第一款的规章实行 的，负有负担的董事依法承受连带负担。

　　第三十一条 公司凭借证券备案机构提 供的凭证设置股东名册，股东名册是 说明股东持有公司股份的满盈证据。 股东按其所持有股份的品种享有权柄 ，承受责任；持有统一品种股份的股 东，享有一致权柄，承受同种责任。

　　第三十二条 公司凭借证券备案结算机构 供应的凭证设置股东名册，股东名册是证 明股东持有公司股份的满盈证据。股东按 其所持有股份的种别享有权柄，承受责任 ；持有统一种别股份的股东，享有一致权 利，承受同种责任。

　　第三十三条 公司股东享有下列权柄： （一）遵从其所持有的股份份额获取 股利和其他式样的甜头分拨； （二）依法央浼、凑集、主办、插手 或者委派股东代办人插手股东大会， 并行使相应的外决权； （三）对公司的筹划实行监视，提出 倡导或者质询； （四）遵从司法、行政法例及本章程 的规章让与、赠与或质押其所持有的 股份； （五）查阅本章程、股东名册、公司 债券存根、股东大会聚会纪录、董事 会聚会决议、监事会聚会决议、财政 管帐叙述； （六）公司终止或者算帐时，按其所 持有的股份份额插手公司残剩财富的 分拨； （七）对股东大会作出的公司归并、 分立决议持反对的股东，恳求公司收 购其股份； （八）司法、行政法例、部分规章或 本章程规章的其他权柄。

　　第三十四条 公司股东享有下列权柄： （一）遵从其所持有的股份份额获取股利 和其他式样的甜头分拨； （二）依法央浼召开、凑集、主办、插手 或者委派股东代办人插手股东会，并行使 相应的外决权； （三）对公司的筹划实行监视，提出倡导 或者质询； （四）遵从司法、行政法例及本章程的规 定让与、赠与或者质押其所持有的股份； （五）查阅、复制公司章程、股东名册、 股东会聚会纪录、董事会聚会决议、财政 管帐叙述，适当规章的股东可能查阅公 司的管帐账簿、管帐凭证； （六）公司终止或者算帐时，按其所持有 的股份份额插手公司残剩财富的分拨； （七）对股东会作出的公司归并、分立决 议持反对的股东，恳求公司收购其股份； （八）司法、行政法例、部分规章或者本 章程规章的其他权柄。

　　合讯息或者索取材料的，应该向公司 供应说明其持有公司股份的品种以及 持股数目的书面文献，公司经核实股 东身份后依照股东的恳求予以供应。

　　第三十五条 公司股东大会、董事会决 议实质违反司法、行政法例的，股东 有权央浼黎民法院认定无效。 股东大会、董事会的聚会凑集步伐、 外决式样违反司法、行政法例或者本 章程，或者决议实质违反本章程的， 股东有权自决议作出之日起60日内， 央浼黎民法院废除。

　　第三十六条 公司股东会、董事会决议内 容违反司法、行政法例的，股东有权央浼 黎民法院认定无效。 股东会、董事会的聚会凑集步伐、外决方 式违反司法、行政法例或者本章程，或者 决议实质违反本章程的，股东有权自决议 作出之日起六十日内，央浼黎民法院废除 。然则，股东会、董事会聚会的凑集程 序或者外决式样仅有微小瑕疵，对决议 未爆发本质影响的除外。董事会、股东 等合连方对股东会决议的功效存正在争议 的，应该实时向黎民法院提告状讼。正在 黎民法院作出废除决议等判定或者裁定 前，合连方应该实行股东会决议。公司 、董事和高级解决职员应该的确奉行职 责，确保公司平常运作。 黎民法院对合连事项作出判定或者裁定 的，公司应该遵从司法、行政法例、中 邦证监会和证券往还所的规章奉行讯息 披露责任，满盈阐述影响，并正在判定或 者裁定生效后踊跃配合实行。涉及纠正 前期事项的，将实时统治并奉行相应信 息披露责任。

　　第三十七条 有下列景况之一的，公司股 东会、董事会的决议不建设： （一）未召开股东会、董事会聚会作出 决议； （二）股东会、董事会聚会未对决议事 项实行外决； （三）出席聚会的人数或者所持外决权 数未抵达《公邦法》或者本章程规章的 人数或者所持外决权数； （四）应许决议事项的人数或者所持外 决权数未抵达《公邦法》或者本章程规 定的人数或者所持外决权数。

　　第三十六条 董事、高级解决职员实行 公司职务时违反司法、行政法例或者 本章程的规章，给公司酿成亏损的， 接连180日以上孑立或归并持有公司1% 以上股份的股东有权书面央浼监事会 向黎民法院提告状讼；监事会实行公 司职务时违反司法、行政法例或者本 章程的规章，给公司酿成亏损的，股 东可能书面央浼董事会向黎民法院提 告状讼。 监事会、董事会收到前款规章的股东 书面央浼后拒绝提告状讼，或者自收

　　第三十八条 审计委员会成员以外的董事 、高级解决职员实行公司职务时违反司法 、行政法例或者本章程的规章，给公司制 成亏损的，接连一百八十日以上孑立或 者合计持有公司1%以上股份的股东有权书 面央浼审计委员会向黎民法院提告状讼； 审计委员会成员实行公司职务时违反法 律、行政法例或者本章程的规章，给公司 酿成亏损的，前述股东可能书面央浼董事 会向黎民法院提告状讼。 审计委员会、董事会收到前款规章的股东 书面央浼后拒绝提告状讼，或者自收到请

　　到央浼之日起30日内未提告状讼，或 者情形告急、不随即提告状讼将会使 公司甜头受到难以添补的损害的，前 款规章的股东有权为了公司的甜头以 自身的外面直接向黎民法院提告状讼 。 他人骚扰公司合法权利，给公司酿成 亏损的，本条第一款规章的股东可能 遵从前两款的规章向黎民法院提告状 讼。

　　求之日起30日内未提告状讼，或者情形紧 急、不随即提告状讼将会使公司甜头受到 难以添补的损害的，前款规章的股东有权 为了公司的甜头以自身的外面直接向黎民 法院提告状讼。 他人骚扰公司合法权利，给公司酿成亏损 的，本条第一款规章的股东可能遵从前两 款的规章向黎民法院提告状讼。 公司全资子公司的董事、监事、高级管 理职员实行职务违反司法、行政法例或 者本章程的规章，给公司酿成亏损的， 或者他人骚扰公司全资子公司合法权利 酿成亏损的，接连一百八十日以上孑立 或者合计持有公司1%以上股份的股东， 可能遵从《公邦法》第一百八十九条前 三款规章书面央浼全资子公司的监事会 、董事会向黎民法院提告状讼或者以自 己的外面直接向黎民法院提告状讼。

　　第三十八条 公司股东承受下列责任： （一）按照司法、行政法例和本章程 ； （二）依其所认购的股份和入股式样 缴纳股金； （三）除司法、法例规章的景况外， 不得退股； （四）不得滥用股东权柄损害公司或 者其他股东的甜头；不得滥用公邦法 人独即刻位和股东有限负担损害公司 债权人的甜头； 公司股东滥用股东权柄给公司或者其 他股东酿成亏损的，应该依法承受赔 偿负担。 公司股东滥用公邦法人独即刻位和股 东有限负担，遁逃债务，首要损害公 司债权人甜头的，应该对公司债务承 担连带负担。 （五）司法、行政法例及本章程规章 应该承受的其他责任。

　　第四十条 公司股东承受下列责任： （一）按照司法、行政法例和本章程； （二）依其所认购的股份和入股式样缴纳 股款； （三）除司法、法例规章的景况外，不得 抽回其股本； （四）不得滥用股东权柄损害公司或者其 他股东的甜头；不得滥用公邦法人独即刻 位和股东有限负担损害公司债权人的甜头 ； （五）司法、行政法例及本章程规章应该 承受的其他责任。

　　第四十一条 公司股东滥用股东权柄给公 司或者其他股东酿成亏损的，应该依法 承受补偿负担。公司股东滥用公邦法人 独即刻位和股东有限负担，遁逃债务， 首要损害公司债权人甜头的，应该对公 司债务承受连带负担。

　　第四十三条 公司控股股东、实质职掌人 应该遵从司法、行政法例、中邦证监会 和证券往还所的规章行使权柄、奉行义 务，保护上市公司甜头。

　　第四十条 公司的控股股东、实质职掌 人不得应用其相干合连损害公司甜头 。违反规章的，给公司酿成亏损的，

　　第四十四条 公司控股股东、实质职掌人 应该按照下列规章： （一）依法行使股东权柄，不滥用职掌

　　应该承受补偿负担。 公司控股股东及实质职掌人对公司和 公司社会公家股股东负有诚信责任。 控股股东应苛肃依法行使出资人的权 利，控股股东不得应用利润分拨、资 产重组、对外投资、资金占用、借债 担保等式样损害公司和社会公家股股 东的合法权利，不得应用其职掌职位 损害公司和社会公家股股东的甜头。

　　权或者应用相干合连损害公司或者其他 股东的合法权利； （二）苛肃奉行所作出的公然声明和各 项允诺，不得专擅更改或者宽免； （三）苛肃依照相合规章奉行讯息披露 责任，踊跃主动配合公司做好讯息披露 做事，实时示知公司已爆发或者拟爆发 的庞大事务； （四）不得以任何式样占用公司资金； （五）不得强令、嗾使或者恳求公司及 合连职员违法违规供应担保； （六）不得应用公司未公然庞大讯息谋 取甜头，不得以任何式样泄漏与公司有 合的未公然庞大讯息，不得从事秘闻交 易、短线往还、使用市集等违法违规行 为； （七）不得通过非公平的相干往还、利 润分拨、资产重组、对外投资等任何方 式损害公司和其他股东的合法权利； （八）保障公司资产完善、职员独立、 财政独立、机构独立和营业独立，不得 以任何式样影响公司的独立性； （九）司法、行政法例、中邦证监会规 定、证券往还所营业条例和本章程的其 他规章。 公司的控股股东、实质职掌人不掌握公 司董事但实质实行公司工作的，实用本 章程合于董事敦厚责任和勤劳责任的规 定。 公司的控股股东、实质职掌人指示董事 、高级解决职员从事损害公司或者股东 甜头的行动的，与该董事、高级解决人 员承受连带负担。

　　第四十五条 控股股东、实质职掌人质押 其所持有或者实质左右的公司股票的， 应该保卫公司职掌权和坐褥筹划平静。 第四十六条 控股股东、实质职掌人让与 其所持有的本公司股份的，应该按照法 律、行政法例、中邦证监会和证券往还 所的规章中合于股份让与的限定性规章 及其就限定股份让与作出的允诺。

　　第四十一条 股东大会是公司的权利机 构，依法行使下列权力： （一）决计公司的筹划目的和投资计 划； （二）推选和退换非由职工代外掌握 的董事、监事，决计相合董事、监事 的工资事项； （三）审议准许董事会的叙述； （四）审议准许监事会叙述； （五）审议准许公司的年度财政预算

　　第四十七条 公司股东会由一切股东构成 。股东会是公司的权利机构，依法行使下 列权力： （一）推选和退换董事，决计相合董事的 工资事项； …… （八）对公司聘任、解聘承办公司审计 营业的管帐师工作所作出决议； （九）审议准许本章程第四十八条规章 的担保事项；

　　计划、决算计划； …… （十一）对公司聘任、解聘管帐师事 务所作出决议； （十二）审议准许第四十二条规章的 担保事项； …… （十九）审议司法、行政法例、部分 规章或本章程规章应该由股东大会决 定的其他事项。司法、行政法例、部 门规章、证券往还所条例对审议事项 和审议事项合连圭臬另有规章的，按 其规章实行。 上述股东大会的权力不得通过授权的 式样由董事会或其他机构和私人代为 行使。

　　…… （十六）审议司法、行政法例、部分规章 或者本章程规章应该由股东会决计的其他 事项。司法、行政法例、部分规章、证券 往还所条例对审议事项和审议事项合连标 准另有规章的，按其规章实行。 公司经股东会决议，或者经本章程、股 东会授权由董事会决议，可能发行股票 、可转换为股票的公司债券，简直实行 应该按照司法、行政法例、中邦证监会 及证券往还所的规章。 除司法、行政法例、中邦证监会规章或 证券往还所条例另有规章外，上述股东 会的权力不得通过授权的式样由董事会或 者其他机构和私人代为行使。

　　第四十二条 公司下列对外担保行动， 须经股东大会审议通过。 …… （二）公司及其控股子公司的供应担 保总额，高出公司迩来一期经审计净 资产50%往后供应的任何担保； …… 公司供应担保的，应该经董事会审议 。董事会审议担保事项时，务必经出 席董事会聚会的三分之二以上董事审 议应许。股东大会审议前款第（五） 项担保事项时，务必经出席聚会的股 东所持外决权的三分之二以上通过。 公司为控股股东、实质职掌人及其合 联人供应担保的，控股股东、实质控 制人及其相干人应该供应反担保。 公司为全资子公司供应担保，或者为 控股子公司供应担保且控股子公司其 他股东按所享有的权利供应一致比例 担保，属于本条第一款第一项至第四 项景况的，可能宽免提交股东大会审 议。

　　第四十八条 公司下列对外担保行动，须 经股东会审议通过。 …… （二）本公司及其控股子公司的对外担保 总额，高出公司迩来一期经审计净资产的 50%往后供应的任何担保； …… （五）本公司及其控股子公司的对外担 保总额，高出公司迩来一期经审计总资 产的30%往后供应的任何担保； …… 公司供应担保的，应该经董事会审议。董 事会审议担保事项时，务必经出席董事会 聚会的三分之二以上董事审议应许。股东 会审议前款第（六）项担保事项时，务必 经出席聚会的股东所持外决权的三分之二 以上通过。 公司为控股股东、实质职掌人及其相干人 供应担保的，控股股东、实质职掌人及其 相干人应该供应反担保。 公司为全资子公司供应担保，或者为控股 子公司供应担保且控股子公司其他股东按 所享有的权利供应一致比例担保，属于本 条第一款第一项至第四项景况的，可能豁 免提交股东会审议。

　　第四十四条 有下列景况之一的，公司 正在原形爆发之日起2个月以内召开暂时 股东大会： （一）董事人数亏折《公邦法》规章 人数或者本章程所定人数的2/3时； （二）公司未添补的耗损达实收股本 总额1/3时； （三）孑立或者合计持有公司10%以上 股份的股东央浼时； （四）董事会以为需要时；

　　第五十条 有下列景况之一的，公司正在事 实爆发之日起两个月以内召开暂时股东会 ： （一）董事人数亏折《公邦法》规章人数 或者本章程所定人数的三分之二时； （二）公司未添补的耗损达股本总额三分 之偶尔； （三）孑立或者合计持有公司10%以上股 份（含外决权还原的优先股等）的股东 央浼时；

　　（五）监事会发起召开时； （六）司法、行政法例、部分规章或 本章程规章的其他景况。

　　（四）董事会以为需要时； （五）审计委员会发起召开时； （六）司法、行政法例、部分规章或者本 章程规章的其他景况。

　　第四十五条 本公司召开股东大会的地 点为本公司住宅地。 股东大会将配置会场，以现场聚会形 式召开。公司还将供应搜集投票的方 式为股东插手股东大会供应方便。股 东通过上述式样插手股东大会的，视 为出席。 股东通过搜集投票的式样插手股东大 会的，由赢得中邦证券备案结算有限 负担公司证券账户开户代办营业资历 的证券公司或中邦证券备案结算有限 负担公司认同的其他身份验证机构验 证其身份。 发出股东大会通告后，无正当缘故， 股东大会现场聚会召开场所不得更改 。确需更改的，凑集人应该正在现场会 议召开日前起码2个做事日布告并阐述 缘故。

　　第五十一条 本公司召开股东会的场所为 本公司住宅地。 股东会将配置会场，以现场聚会式样召开 。公司还将供应搜集投票的式样为股东提 供方便。 股东通过搜集投票的式样插手股东会的， 由赢得中邦证券备案结算有限负担公司证 券账户开户代办营业资历的证券公司或中 邦证券备案结算有限负担公司认同的其他 身份验证机构验证其身份。 股东会除配置会场以现场式样召开外， 还可能同时采用电子通讯式样召开。 发出股东会通告后，无正当缘故，股东会 现场聚会召开场所不得更改。确需更改的 ，凑集人应该正在现场聚会召开日前起码2 个做事日布告并阐述缘故。

　　第四十七条 独立董事有权向董事会提 议召开暂时股东大会。对独立董事要 求召开暂时股东大会的发起，董事会 应该凭据司法、行政法例和本章程的 规章，正在收到发起后10日内提出应许 或不应许召开暂时股东大会的书面反 馈主睹。 董事会应许召开暂时股东大会的，将 正在作出董事会决议后的5日内发出召开 股东大会的通告；董事会不应许召开 暂时股东大会的，将阐述缘故并布告 。

　　第五十三条 董事会应该正在规章的克日内 守时凑集股东会。 经一切独立董事过对折应许，独立董事 有权向董事会发起召开暂时股东会。对独 立董事恳求召开暂时股东会的发起，董事 会应该凭据司法、行政法例和本章程的规 定，正在收到发起后十日内提出应许或者不 应许召开暂时股东会的书面反应主睹。 董事会应许召开暂时股东会的，将正在作出 董事会决议后的五日内发出召开股东会的 通告；董事会不应许召开暂时股东会的， 将阐述缘故并布告。

　　第四十九条 孑立或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会央浼 召开暂时股东大会，并应该以书面形 式向董事会提出。董事会应该凭据法 律、行政法例和本章程的规章，正在收 到央浼后10日内提出应许或不应许召 开暂时股东大会的书面反应主睹。 …… 董事会不应许召开暂时股东大会，或 者正在收到央浼后10日内未作出反应的 ，孑立或者合计持有公司10%以上股份 的股东有权向监事会发起召开暂时股 东大会，并应该以书面式样向监事会 提出央浼。 监事会应许召开暂时股东大会的，应 正在收到央浼5日内发出召开股东大会的 通告，通告中对原提案的更改，应该

　　第五十五条 孑立或者合计持有公司10%以 上股份（含外决权还原的优先股等）的 股东有权向董事会央浼召开暂时股东会， 并应该以书面式样向董事会提出。董事会 应该凭据司法、行政法例和本章程的规章 ，正在收到央浼后十日内提出应许或者区别 意召开暂时股东会的书面反应主睹。 …… 董事会不应许召开暂时股东会，或者正在收 到央浼后十日内未作出反应的，孑立或者 合计持有公司10%以上股份（含外决权恢 复的优先股等）的股东有权向审计委员 会发起召开暂时股东会，并应该以书面形 式向审计委员会提出央浼。 审计委员会应许召开暂时股东会的，应正在 收到央浼后五日内发出召开股东会的通告 ，通告中对原央浼的更改，应该征得合连

　　征得合连股东的应许。 监事会未正在规章克日内发出股东大会 通告的，视为监事会不凑集和主办股 东大会，接连90日以上孑立或者合计 持有公司10%以上股份的股东可能自行 凑集和主办。

　　股东的应许。 审计委员会未正在规章克日内发出股东会通 知的，视为审计委员会不凑集和主办股东 会，接连九十日以上孑立或者合计持有公 司10%以上股份（含外决权还原的优先股 等）的股东可能自行凑集和主办。

　　第五十条 监事会或股东决计自行凑集 股东大会的，须正在发出股东大会通告 前书面通告董事会，同时向证券往还 所立案。 正在发出股东大会通告至股东大会停止 当日时候，凑集股东持股比例不得低 于10%。 监事会或凑集股东应正在发出股东大会 通告及股东大会决议布告时，向证券 往还所提交相合说明原料。

　　第五十六条 审计委员会或者股东决计自 行凑集股东会的，须正在发出股东会通告前 书面通告董事会，同时向证券往还所立案 。 正在股东会决议布告前，凑集股东持股（ 含外决权还原的优先股等）比例不得低 于10%。 审计委员会或者凑集股东应正在发出股东 会通告及股东会决议布告时，向证券往还 所提交相合说明原料。

　　第五十四条 公司召开股东大会，董事 会、监事会以及孑立或者归并持有公 司3%以上股份的股东，有权向公司提 出提案。 孑立或者合计持有公司3%以上股份的 股东，可能正在股东大会召开10日条件 出暂时提案并书面提交凑集人。凑集 人应该正在收到提案后2日内发出股东大 会增补通告，布告暂时提案的实质。 …… 提出暂时提案的股东，应该向凑集人 供应持有公司3%以上股份的说明文献 。股东通过委托式样笼络提出提案的 ，委托股东应该向被委托股东出具书 面授权文献。提出暂时提案的股东或 其授权代办人应该将提案函、授权委 托书、注明股东身份的有用证件等相 合文献正在规章克日内投递凑集人。 除孑立或者合计持有公司3%以上股份 普遍股股东（含外决权还原的优先股 股东）提出暂时提案景况外，凑集人 正在发出股东大会通告布告后，不得修 改股东大会通告中已列明的提案或增 加新的提案。 股东大会通告中未列明或不适当本章 程第五十三条规章的提案，股东大会 不得实行外决并作出决议。

　　第六十条 公司召开股东会，董事会、审 计委员会以及孑立或者合计持有公司1%以 上股份（含外决权还原的优先股等）的 股东，有权向公司提出提案。 孑立或者合计持有公司1%以上股份（含外 决权还原的优先股等）的股东，可能正在 股东会召开十日条件出暂时提案并书面提 交凑集人。凑集人应该正在收到提案后两日 内发出股东会增补通告，布告暂时提案的 实质，并将该暂时提案提交股东会审议 。但暂时提案违反司法、行政法例或者 公司章程的规章，或者不属于股东会职 权限度的除外。 除前款规章的景况外，凑集人正在发出股 东会通告布告后，不得删改股东会通告 中已列明的提案或者扩展新的提案。 …… 提出暂时提案的股东，应该向凑集人供应 持有公司1%以上股份的说明文献，公司不 得抬高提出暂时提案须要的股东持股比 例。股东通过委托式样笼络提出提案的， 委托股东应该向被委托股东出具书面授权 文献。提出暂时提案的股东或其授权代办 人应该将提案函、授权委托书、注明股东 身份的有用证件等合连文献正在规章克日内 投递凑集人。 股东会通告中未列明或者不适当本章程规 定的提案，股东会不得实行外决并作出决 议。

　　第五十六条 股东大会的通告包含以下 实质： …… （六）搜集或其他式样的外决功夫及 外决步伐。 股东大会通告和增补通告中应该满盈

　　第六十二条 股东会的通告包含以下实质 ： …… （六）搜集或其他式样的外决功夫及外决 步伐。 股东会通告和增补通告中应该满盈、完善

　　、完善披露扫数提案的齐备简直实质 。拟辩论的事项须要独立董事宣告意 睹的，颁布股东大会通告或增补通告 时将同时披露独立董事的主睹及缘故 。 股东大会搜集或其他式样投票的发轫 功夫，不得早于现场股东大会召开前 一日下昼3：00，并不得迟于现场股东 大会召开当日上午9：30，其停止功夫 不得早于现场股东大会停止当日下昼 3:00。 股权备案日与聚会日期之间的间隔应 当不众于7个做事日且与搜集投票发轫 日之间应该起码间隔2个往还日。股权 备案日一朝确认，不得更改。

　　披露扫数提案的齐备简直实质。 股东会搜集或其他式样投票的发轫功夫， 不得早于现场股东会召开前一日下昼3： 00，并不得迟于现场股东会召开当日上午 9：30，其停止功夫不得早于现场股东会 停止当日下昼3:00。 股权备案日和聚会召开日之间的间隔应该 不少于两个做事日且不众于七个做事日 。股权备案日一朝确认，不得更改。

　　第五十八条 发出股东大会通告后，无 正当缘故，股东大会不应延期或消除 ，股东大会通告中列明的提案不应取 消。一朝闪现延期或消除的景况，召 集人应该正在原定召开日前起码2个做事 日布告并阐述缘故。延期召开股东大 会的，应该正在通告中公告延期后的召 开日期。

　　第六十四条 发出股东会通告后，无正当 缘故，股东会不应延期或消除，股东会通 知中列明的提案不应消除。一朝闪现延期 或消除的景况，凑集人应该正在原定召开日 前起码两个做事日布告并阐述缘故。延期 召开股东会的，应该正在通告中公告延期后 的召开日期。股东会延期的，股权备案 日不得更改，应该仍为原股东会通告中 确定的日期，且延期后的现场聚会日期 仍需按照与股权备案日之间的间隔不众 于七个做事日的规章。

　　第六十一条 私人股东亲身出席聚会的 ，应出示自己身份证或其他也许注明 其身份的有用证件或说明、股票账户 卡；委托代办他人出席聚会的，应出 示自己有用身份证件、股东授权委托 书。 法人股东应由法定代外人或者法定代 外人委托的代办人出席聚会。法定代 外人出席聚会的，应出示自己身份证 、能说明其具有法定代外人资历的有 效说明；委托代办人出席聚会的，代 理人应出示自己身份证、法人股东单 位的法定代外人依法出具的书面授权 委托书。

　　第六十七条 私人股东亲身出席聚会的， 应出示自己身份证或其他也许注明其身份 的有用证件或说明；代办他人出席聚会的 ，应出示自己有用身份证件、股东授权委 托书。 法人股东应由法定代外人或者法定代外人 委托的代办人出席聚会。法定代外人出席 聚会的，应出示自己身份证、能说明其具 有法定代外人资历的有用说明；代办人出 席聚会的，代办人应出示自己身份证、法 人股东单元的法定代外人依法出具的书面 授权委托书。

　　第六十二条 股东出具的委托他人出席 股东大会的授权委托书应该载明下列 实质： （一）代办人的姓名； （二）是否具有外决权； （三）折柳对列入股东大聚会程的每 一审议事项投赞许、抗议或弃权票的 指示； （四）委托书签发日期和有用克日； （五）委托人具名（或盖印）。委托 人工法人股东的，应加盖法人单元印

　　第六十八条 股东出具的委托他人出席股 东会的授权委托书应该载明下列实质： （一）委托人姓名或者名称、持有公司 股份的种别和数目； （二）代办人姓名或者名称； （三）股东的简直指示，折柳包含列入 股东聚会程的每一审议事项投赞许、抗议 或弃权票的指示等； （四）委托书签发日期和有用克日； （五）委托人具名（或盖印）。委托人工 法人股东的，应加盖法人单元印章。

　　第六十五条 出席聚会职员的聚会备案 册由公司负担制制。聚会备案册载明 插手聚会职员姓名（或单元名称）、 身份证号码、住宅地方、持有或者代 外有外决权的股份数额、被代办人姓 名（或单元名称）等事项。

　　第七十一条 出席聚会职员的聚会备案册 由公司负担制制。聚会备案册载明插手会 议职员姓名（或单元名称）、身份证号码 、持有或者代外有外决权的股份数额、被 代办人姓名（或单元名称）等事项。

　　第六十七条 股东大会召开时，本公司 一切董事、监事和董事会秘书应该出 席聚会，总司理和其他高级解决职员 应该列席聚会。

　　第七十三条 股东会恳求董事、高级解决 职员列席聚会的，董事、高级解决职员 应该列席并接纳股东的质询。

　　第六十九条 公司制订股东大聚会事规 则，周密规章股东大会的召开和外决 步伐，包含通告、备案、提案的审议 、投票、计票、外决结果的宣告、会 议决议的造成、聚会纪录及其签定、 布告等实质，以及股东大会对董事会 的授权准则，授权实质应鲜明简直。 股东大聚会事条例应行动章程的附件 ，由董事会拟定，股东大会准许。

　　第七十五条 公司制订股东聚会事条例， 周密规章股东会的凑集、召开和外决步伐 ，包含通告、备案、提案的审议、投票、 计票、外决结果的宣告、聚会决议的造成 、聚会纪录及其签定、布告等实质，以及 股东会对董事会的授权准则，授权实质应 鲜明简直。

　　第七十四条 股东大会聚会纪录由讯息 披露工作负担人负担。出席聚会的董 事、监事、董事会秘书、凑集人或其 代外、聚会主办人和纪录职员应该正在 聚会纪录上具名，并保障聚会纪录真 实、正确、完善。聚会纪录应该与现 场出席股东的具名册及代办出席的委 托书、搜集及其他式样外决情形的有 效材料一并存在，存在克日为10年。

　　第八十条 凑集人应该保障聚会纪录实质 实正在、正确和完善。出席或者列席聚会 的董事、董事会秘书、凑集人或其代外、 聚会主办人和纪录职员应该正在聚会纪录上 具名，并保障聚会纪录实正在、正确、完善 。聚会纪录应该与现场出席股东的具名册 及代办出席的委托书、搜集及其他式样外 决情形的有用材料一并存在，存在克日为 十年。

　　第七十七条 下列事项由股东大会以普 通决议通过： （一）董事会和监事会的做事叙述； （二）董事会拟定的利润分拨计划和 添补耗损计划； （三）董事会和监事会成员的任免及 其工资和支出形式； （四）公司年度预算计划、决算计划 ； （五）公司年度叙述； （六）除司法、行政法例规章或者本 章程规章应该以尤其决议通过以外的 其他事项。

　　第八十三条 下列事项由股东会以普遍决 议通过： （一）董事会的做事叙述； （二）董事会拟定的利润分拨计划和添补 耗损计划； （三）董事会成员的任免及其工资和支出 形式； （四）除司法、行政法例规章或者本章程 规章应该以尤其决议通过以外的其他事项 。

　　第七十八条 下列事项由股东大会以特 别决议通过： （一）删改公司章程及其附件（包含 股东大聚会事条例、董事聚会事条例 及监事聚会事条例）； （二）扩展或者节减注册血本； （三）公司归并、分立、遣散或者变 更公司式样；

　　第八十四条 下列事项由股东会以尤其决 议通过： （一）删改公司章程及其附件（包含股东 聚会事条例、董事聚会事条例）； （二）公司扩展或者节减注册血本； （三）公司归并、分立、遣散或者更改公 司式样； （四）分拆所属子公司上市；

　　（四）分拆所属子公司上市； （五）接连十二个月内采办、出售重 大资产或者担保金额高出公司资产总 额百分之三十； …… （十）公司股东大会决议主动撤回其 股票正在本所上市往还、并决计不再正在 往还所往还或者转而申请正在其他往还 场合往还或让与； （十一）股东大会以普遍决议认定会 对公司爆发庞大影响、须要以尤其决 议通过的其他事项； （十二）司法法例、往还所合连规章 、公司章程或股东大聚会事条例规章 的其他须要以尤其决议通过的事项。 前款第四项、第十项所述提案，除应 当经出席股东大会的股东所持外决权 的三分之二以上通过外，还应该经出 席聚会的除公司董事、监事、高级管 理职员和孑立或者合计持有公司5%以 上股份的股东以外的其他股东所持外 决权的三分之二以上通过。

　　（五）公司正在一年内采办、出售庞大资产 或者向他人供应担保的金额高出公司最 近一期经审计总资产30%的； …… （十）公司股东会决议主动撤回其股票正在 往还所上市往还、并决计不再正在往还所交 易或者转而申请正在其他往还场合往还或转 让； （十一）股东会以普遍决议认定会对公司 爆发庞大影响、须要以尤其决议通过的其 他事项； （十二）司法法例、往还所合连规章、公 司章程或股东聚会事条例规章的其他须要 以尤其决议通过的事项。 前款第四项、第十项所述提案，除应该经 出席股东会的股东所持外决权的三分之二 以上通过外，还应该经出席聚会的中小投 资者所持外决权的三分之二以上通过。

　　第七十九条 股东（包含股东代办人） 以其所代外的有外决权的股份数额行 使外决权，每一股份享有一票外决权 。 股东大会审议影响中小投资者甜头的 庞大事项时，对中小投资者外决应该 孑立计票。孑立计票结果应该实时公 开披露。 …… 公司董事会、独立董事、持有百分之 一以上有外决权股份的股东或者遵从 司法、行政法例或者邦务院证券监视 解决机构的规章设立的投资者维护机 构，可能行动搜集人，自行或者委托证券公司、证券效劳机构，公然央浼 公司股东委托其代为出席股东大会， 并代为行使提案权、外决权等股东权 利。遵从前款规章搜集股东权柄的， 搜集人应该披露搜集文献，公司应该 予以配合。禁止以有偿或者变相有偿 的式样搜集股东投票权。公司不得对 搜集投票权提出最低持股比例限定。 公然搜集股东权柄违反司法、行政法 规或者邦务院证券监视解决机构相合 规章，导致公司或者其股东遭遇亏损 的，应该依法承受补偿负担。

　　第八十五条 股东（包含股东代办人）以 其所代外的有外决权的股份数额行使外决 权，每一股份享有一票外决权，种别股股 东除外。 股东会审议影响中小投资者（系指除公 司董事、高级解决职员和孑立或者合计 持有公司5%以上股份的股东以外的其他 股东，下同）甜头的庞大事项时，对中小 投资者外决应该孑立计票。孑立计票结果 应该实时公然披露。 …… 公司董事会、独立董事、持有1%以上有外 决权股份的股东或者遵从司法、行政法例 或者邦务院证券监视解决机构的规章设立 的投资者维护机构，可能行动搜集人，自 行或者委托证券公司、证券效劳机构，公 开央浼公司股东委托其代为出席股东会， 并代为行使提案权、外决权等股东权柄， 但不得以有偿或者变相有偿式样公然征 集股东权柄。 遵从前款规章搜集股东权柄的，搜集人应 当依规披露搜集布告和合连搜集文献， 并按规章披露搜集开展情形和结果，公 司应该予以配合。搜集人持有公司股票 的，应该允诺正在审议搜集议案的股东会 决议布告前不让与所持股份。公司不得 对搜集投票权提出最低持股比例限定。征 集人仅对股东会局部提案提出投票主睹 的，应该同时包括股东对待其他提案的

　　投票主睹，并按其主睹代为外决。 公然搜集股东权柄违反司法、行政法例或 者邦务院证券监视解决机构相合规章，导 致公司或者其股东遭遇亏损的，应该依法 承受补偿负担。

　　第八十二条 董事、监事候选人名单以 提案的式样提请股东大会外决。 股东大会推选两名及以上的董事或监 事时应该采纳累积投票轨制。 董事会应该向股东供应候选董事、监 事的简历和基础情形。候选董事、监 事提名的式样和步伐如下： （一）非独立董事且非职工代外掌握 的董事候选人由董事会或孑立或者合 并持股3%以上的股东向董事会书面提 名引荐，董事会实行资历审核后，由 董事会提交股东大会推选。 （二）非职工代外掌握的监事候选人 由监事会或孑立或者归并持股3%以上 的股东向监事会书面提名引荐，由监 事会实行资历审核后，提交股东大会 推选。 （三）公司董事会、监事会、孑立或 者归并持有公司已发行股份1%以上的 股东可能提出独立董事候选人，并经 股东大会推选决计。独立董事的提名 人正在提名前应该征得被提名流的应许 。提名流应该满盈通晓被提名流职业 、学历、职称、周密的做事经过、全 部兼职、有无庞大失信等不良纪录等 情形，并对其适当独立性和掌握独立 董事的其他条款宣告主睹。被提名流 应该就其适当独立性和掌握独立董事 的其他条款作出公然声明。正在推选独 立董事的股东大会召开前，公司董事 会应该依照规章提交上述实质。 （四）董事会及监事会中的职工代外 由公司职工通过民主式样推选爆发。 迩来二年内曾掌握过公司董事或者高 级解决职员的监事人数不得高出公司 监事总数的二分之一。简单股东提名 的监事不得高出公司监事总数的二分 之一。 ……

　　第八十八条 董事候选人名单以提案的方 式提请股东会外决。 股东会推选两名以上董事或者独立董事 的，应该采用累积投票制。 董事会应该向股东供应候选董事的简历和 基础情形。候选董事提名的式样和步伐如 下： （一）非独立董事且非职工代外掌握的董 事候选人由董事会或孑立或者合计持股1% 以上的股东向董事会书面提名引荐，董事 会实行资历审核后，由董事会提交股东会 推选。 （二）公司董事会、孑立或者合计持有公 司已发行股份1%以上的股东可能提出独立 董事候选人，并经股东会推选决计。独立 董事的提名流正在提名前应该征得被提名流 的应许。提名流应该满盈通晓被提名流职 业、学历、职称、周密的做事经过、齐备 兼职、有无庞大失信等不良纪录等情形， 并对其适当独立性和掌握独立董事的其他 条款宣告主睹。被提名流应该就其适当独 立性和掌握独立董事的其他条款作出公然 声明。正在推选独立董事的股东会召开前， 公司董事会应该依照规章提交上述实质。 （三）董事会中的职工代外由公司职工通 过民主式样推选爆发。 ……

　　第八十四条 股东大会审议提案时，不 会对提案实行删改，不然，相合更改 应该被视为一个新的提案，不行正在本 次股东大会前进行外决。

　　第九十条 股东会审议提案时，不会对提 案实行删改，若更改，则应该被视为一个 新的提案，不行正在本次股东会前进行外决 。

　　第八十八条 股东大会现场停止功夫不 得早于搜集或其他式样，聚会主办人 应该宣告每一提案的外决情形和结果

　　第九十四条 股东会现场停止功夫不得早 于搜集或其他式样，聚会主办人应该宣告 每一提案的外决情形和结果，并凭据外决

　　，并凭据外决结果宣告提案是否通过 。 正在正式公告外决结果前，股东大会现 场、搜集及其他外决式样中所涉及的 公司、计票人、监票人、要紧股东、 搜集效劳方等合连各方对外决情形均 负有保密责任。

　　结果宣告提案是否通过。 正在正式公告外决结果前，股东会现场、网 络及其他外决式样中所涉及的公司、计票 人、监票人、股东、搜集效劳方等合连各 方对外决情形均负有保密责任。

　　第九十五条 公司董事为自然人，有下 列景况之一的，不得掌握公司的董事 ： （一）《公邦法》规章不得掌握董事 、监事、高级解决职员的景况； （二）被中邦证监会采纳证券市集禁 入举措或者认定为不得当人选，克日 尚未届满； （三）被宇宙中小企业股份让与编制 或者证券往还所采纳认定其不适合担 任公司董事、监事、高级解决职员， 克日尚未届满； （四）司法、行政法例或部分规章规 定的其他实质。 违反本条规章推选、委派董事的，该 推选、委派或者聘任无效。董事正在任 职时候闪现本条第（一）项、第（二 ）项景况的，合连董事应该随即甩手 履职并由公司按相应规章排除其职务 ；闪现其他司法法例、往还所规章的 不得掌握董事件形的，合连董事应该 正在该原形爆发之日起一个月内离任。

　　第一百〇一条 公司董事为自然人，有下 列景况之一的，不得掌握公司的董事： （一）凭据《公邦法》等司法规章及其 他相合规章不得掌握董事、高级解决职员 的景况； （二）被中邦证监会采纳不得掌握上市 公司董事、高级解决职员的市集禁入措 施，克日尚未届满； （三）被证券往还场合公然认定为不适 合掌握上市公司董事、高级解决职员等， 克日尚未届满； （四）司法、行政法例、部分规章或往还 所规章的其他实质。 违反本条规章推选、委派董事的，该推选 、委派或者聘任无效。董事、高级解决人 员正在任职时候闪现本条第（一）项、第（ 二）项景况的，合连董事、高级解决职员 应该随即甩手履职并由公司按相应规章解 除其职务；公司董事、高级解决职员正在 任职时候闪现本条第（三）项、第（四 ）项景况的，公司应该正在该原形爆发之 日起三十日内排除其职务。 合连董事应该甩手履职但未甩手履职或 者应被排除职务但仍未排除，插手董事 会聚会及其特意委员会聚会、独立董事 特意聚会并投票的，其投票无效且不计 入出席人数。

　　第九十六条 董事由股东大会推选或更 换，并可正在任期届满前由股东大会解 除其职务。董事每届任期三年，任期 届满可连选留任。 董事任期从就任之日起估计，至本届 董事会任期届满时为止。董事任期届 满未实时改选，正在改选出的董事就任 前，原董事仍应该遵从司法、行政法 规、部分规章和本章程的规章，奉行 董事职务。 董事可能由总司理或者其他高级解决 职员兼任，但兼任总司理或者其他高 级解决职员职务的董事，总共不得超 过公司董事总数的1/2。

　　第一百〇二条 董事由股东会推选或退换 ，并可正在任期届满前由股东会排除其职务 。董事每届任期三年，任期届满可连选连 任。 董事任期从就任之日起估计，至本届董事 会任期届满时为止。董事任期届满未实时 改选，正在改选出的董事就任前，原董事仍 应该遵从司法、行政法例、部分规章和本 章程的规章，奉行董事职务。 董事可能由高级解决职员兼任，但兼任高 级解决职员职务的董事以及由职工代外 掌握的董事，总共不得高出公司董事总数 的二分之一。 董事会中的职工代外由公司职工通过职 工代外大会、职工大会或者其他式样民 主推选爆发，无需提交股东会审议。

　　法例和本章程，对公司负有下列敦厚 责任： （一）不得应用权力接管行贿或者其 他作恶收入； （二）维护公司资产的安静、完善， 不得调用公司资金和侵吞公司财富， 不得应用职务之便为公司实质职掌人 、股东、员工、自己或者其他第三方 的甜头损害公司甜头； （三）不得将公司资产或者资金以其 私人外面或者其他私人外面开立账户 存储； （四）不得违反本章程的规章，未经 股东大会或董事会应许，将公司资金 假贷给他人或者以公司财富为他人提 供担保； （五）不得违反本章程的规章或未经 股东大会应许，与本公司订立合同或 者实行往还； （六）未经股东大会应许，不得应用 职务方便，为自身或他人谋取本应属 于公司的贸易时机，自营、委托他人 筹划或者为他人筹划与本公司同类的 营业； （七）不得接纳与公司往还的佣金归 为己有； （八）不得专擅披露公司诡秘； （九）不得应用其相干合连损害公司 甜头； （十）苛肃奉行作出的各项允诺； （十一）司法、行政法例、部分规章 及本章程规章的其他敦厚责任。 董事违反本条规章所得的收入，应该 归公司扫数；给公司酿成亏损的，应 当承受补偿负担。

　　法例和本章程的规章，对公司负有敦厚义 务，应该采纳举措避免自己甜头与公司 甜头冲突，不得应用权力牟取不正当利 益。 董事对公司负有下列敦厚责任： （一）不得侵吞公司财富、调用公司资金 ； （二）不得将公司资金以其私人外面或者 其他私人外面开立账户存储； （三）不得应用权力行贿或者接管其他非 法收入； （四）未向董事会或者股东会叙述，并 依照本章程的规章经董事会或者股东会 决议通过，不得直接或者间接与本公司订 立合同或者实行往还； （五）不得应用职务方便，为自身或者他 人谋取属于公司的贸易时机，但向董事会 或者股东会叙述并经股东会决议通过， 或者公司凭据司法、行政法例或者本章 程的规章，不行应用该贸易时机的除外 ； （六）未向董事会或者股东会叙述，并 经股东会决议通过，不得自营或者为他 人筹划与本公司同类的营业； （七）不得接纳他人与公司往还的佣金归 为己有； （八）不得专擅披露公司诡秘； （九）不得应用其相干合连损害公司甜头 ； （十）司法、行政法例、部分规章及本章 程规章的其他敦厚责任。 董事违反本条规章所得的收入，应该归公 司扫数；给公司酿成亏损的，应该承受赔 偿负担。 董事、高级解决职员的近支属，董事、 高级解决职员或者其近支属直接或者间 接职掌的企业，以及与董事、高级解决 职员有其他相干合连的相干人，与公司 订立合同或者实行往还，实用本条第二 款第（四）项规章。

　　第九十八条 董事应该按照司法、行政 法例和本章程，对公司负有下列勤劳 责任： （一）应郑重、有劲、勤劳地行使公 司授予的权柄，以保障公司的贸易行 为适当邦度司法、行政法例以及邦度 各项经济战略的恳求，贸易勾当不超 过交易执照规章的营业限度，实时纠 正和叙述公司违法违规行动； （二）应公道看待扫数股东； （三）保障有足够的功夫和元气心灵列入

　　第一百〇四条 董事应该按照司法、行政 法例和本章程的规章，对公司负有勤劳 责任，实行职务应该为公司的最大甜头 尽到解决者经常应有的合理提神。 董事对公司负有下列勤劳责任： （一）应郑重、有劲、勤劳地行使公司赋 予的权柄，以保障公司的贸易行动适当邦 家司法、行政法例以及邦度各项经济战略 的恳求，贸易勾当不高出交易执照规章的 营业限度； （二）应公道看待扫数股东；

　　公司工作，实时通晓公司营业筹划管 理处境，陆续合心对公司坐褥筹划可 能酿成庞大影响的事务，实时向董事 会叙述公司筹划勾当中存正在的题目， 不得以不直接从事筹划解决或者不知 悉为由推卸负担； （四）获悉公司股东、实质职掌人及 其相干人侵吞公司资产、滥用职掌权 等损害公司或者其他股东甜头的景况 时，实时向董事会叙述； （五）准则上应该亲身出席董事会， 郑重判别审议事项或者爆发的危机和 收益；因故不行亲身出席董事会的， 应该郑重采用受托人； （六）应该对公司证券发行文献和定 期叙述签定书面确认主睹。保障公司 实时、公道地披露讯息，所披露的信 息实正在、正确、完善。 （七）应该如实向监事会供应相合情 况和材料，不得滞碍监事会或者监事 行使权力； （八）司法、行政法例、部分规章及 本章程规章的其他勤劳责任。

　　（三）实时通晓公司营业筹划解决处境； （四）应该对公司按期叙述签定书面确认 主睹,保障公司所披露的讯息实正在、正确 、完善； （五）应该如实向审计委员会供应相合情 况和材料，不得滞碍审计委员会行使权力 ； （六）司法、行政法例、部分规章及本章 程规章的其他勤劳责任。

　　第一百条 董事可能正在任期届满以条件 出革职。董事、监事和高级解决职员 革职应该提交书面革职叙述。董事会 将正在2日内披露相合情形。 除下列景况外，董事、监事和高级管 理职员的革职自革职叙述投递董事会 或监事会时生效： （一）董事、监事革职导致董事会、 监事会成员低于法定最低人数； （二）职工代外监事革职导致职工代 外监事人数少于监事会成员的三分之 一； （三）独立董事革职导致独立董事人 数少于董事会成员的三分之一或独立 董事中没有管帐专业人士。 正在上述景况下，革职叙述应该鄙人任 董事或监事增加因其革职爆发的空白 后方能生效。正在革职叙述尚未生效之 前，拟革职董事或监事仍应该依照有 合司法、行政法例和公司章程的规章 不绝奉行职责。 闪现第一款景况的，公司应该自独立 董事提出革职之日起六十日内杀青补 选。

　　第一百〇六条 董事可能正在任期届满以前 辞任。 董事辞任、高级解决职员革职应该提交书 面革职叙述。董事辞任的，自公司收到 通告之日生效。高级解决职员革职的， 自董事会收到革职叙述时生效。公司将 正在两个往还日内披露相合情形。 闪现下列景况的，正在改选出的董事就任 前，原董事仍应该遵从司法、行政法例 、部分规章和本章程规章，奉行董事职 务： （一）董事任期届满未实时改选，或者 董事正在任期内辞任导致董事会成员低于 法定最低人数； （二）审计委员会成员辞任导致审计委 员会成员低于法定最低人数，或者缺欠 管帐专业人士； （三）独立董事辞任导致上市公司董事 会或者其特意委员会中独立董事所占比 例不适当司法法例或者公司章程的规章 ，或者独立董事中缺欠管帐专业人士。 董事提出辞任的，公司应该正在提出辞任之 日起六十日内杀青补选，确保董事会及 其特意委员会组成适当司法法例和本章 程的规章。

　　第一百〇一条 董事革职生效或者任期 届满，应向董事会办妥扫数移交手续 ，其对公司和股东承受的敦厚责任，

　　第一百〇七条 公司设置董事离任解决制 度，鲜明对未奉行完毕的公然允诺以及 其他未尽事宜追责追偿的保证举措。董

　　正在任期停止后并欠妥然排除，正在本章 程规章的合理克日内依旧有用。 董事革职生效或者任期届满后仍同意 担敦厚责任的克日为其革职生效或任 期届满后二年，但对涉及公司诡秘（ 包含但不限于身手诡秘和贸易诡秘） 的讯息，董事应长期保密。

　　事辞任生效或者任期届满，应向董事会办 妥扫数移交手续，其对公司和股东承受的 敦厚责任，正在任期停止后并欠妥然排除， 正在本章程规章的合理克日内依旧有用。董 事正在任职时候因实行职务而同意担的责 任，不因离任而撤职或者终止。 董事革职生效或者任期届满后仍同意担忠 实责任的克日为其革职生效或任期届满后 二年，但对涉及公司诡秘（包含但不限于 身手诡秘和贸易诡秘）的讯息，董事应永 久保密。

　　第一百〇八条 股东会可能决议解任董事 ，决议作出之日解任生效。 无正当缘故，正在任期届满前解任董事的 ，董事可能恳求公司予以补偿。

　　第一百〇三条 董原形行公司职务时违 反司法、行政法例、部分规章或本章 程的规章，给公司酿成亏损的，应该 承受补偿负担。

　　第一百一十条 董原形行公司职务，给他 人酿成损害的，公司将承受补偿负担； 董事存正在居心或者庞大过失的，也应该 承受补偿负担。 董原形行公司职务时违反司法、行政法例 、部分规章或本章程的规章，给公司酿成 亏损的，应该承受补偿负担。

　　第一百〇四条 独立董事的任职资历、 提名及革职等事项应依照司法、行政 法例及部分规章的相合规章实行。

　　第一百〇六条 董事会由七名董事构成 ，个中三名为独立董事。设董事长1人 。

　　第一百一十二条 董事会由7名董事构成 ，个中三名为独立董事，一名为职工董 事。设董事长1人。董事长由董事会以全 体董事的过对折推选爆发。

　　第一百〇七条 董事会行使下列权力： （一）凑集股东大会，并向股东大会 叙述做事； （二）实行股东大会的决议； （三）决计公司的筹划企图和投资方 案； （四）拟订公司的年度财政预算计划 、决算计划； （五）拟订公司的利润分拨计划和弥 补耗损计划； （六）拟订公司扩展或者节减注册资 本、发行债券或其他证券及上市计划 ； （七）订定公司庞大收购、收购本公 司股票或者归并、分立、遣散及更改 公司式样的计划； （八）正在股东大会授权限度内，决计 公司对外投资、收购出售资产、资产 典质、对外担保事项、委托理财、合 联往还、对外赠送等事项； （九）决计公司内部解决机构的配置

　　第一百一十三条 董事会行使下列权力： （一）凑集股东会，并向股东会叙述做事 ； （二）实行股东会的决议； （三）决计公司的筹划企图和投资计划； （四）拟订公司的利润分拨计划和添补亏 损计划； （五）拟订公司扩展或者节减注册血本、 发行债券或其他证券及上市计划； （六）订定公司庞大收购、收购本公司股 票或者归并、分立、遣散及更改公司式样 的计划； （七）正在股东会授权限度内，决计公司对 外投资、收购出售资产、资产典质、对外 担保事项、委托理财、相干往还、对外捐 赠等事项； （八）决计公司内部解决机构的配置； （九）聘任或者解聘公司总司理、董事会 秘书，并决计其工资事项和赏罚事项；根 据总司理的提名，聘任或者解聘公司副总 司理、财政总监等高级解决职员，并决计

　　； （十）聘任或者解聘公司总司理、董 事会秘书，并决计其工资事项和赏罚 事项；凭据总司理的提名，聘任或者 解聘公司副总司理、财政总监等高级 解决职员，并决计其工资事项和赏罚 事项。董事会正在聘任高级解决职员时 ，应当经董事会提名委员会的审查并 听取其主睹。 （十一）拟订公司的基础解决轨制； （十二）拟订本章程的删改计划； （十三）解决公司讯息披露事项； （十四）向股东大会提请延聘或退换 为公司审计的管帐师工作所； （十五）听取公司总司理的做事报告 并反省总司理的做事； （十六）司法、行政法例、部分规章 或本章程授予的其他权力。 公司董事会设立审计委员会、计谋委 员会、提名委员会、薪酬与考察委员 会。特意委员会对董事会负担，遵从 本章程和董事会授权奉行职责，提案 应该提交董事会审议决计。特意委员 会成员齐备由董事构成，个中审计委 员会、提名委员会、薪酬与考察委员 会中独立董事占众半并掌握凑集人， 审计委员会的凑集人工管帐专业人士 。董事会负担制订特意委员会做事规 程，楷模特意委员会的运作。

　　其工资事项和赏罚事项。董事会正在聘任高 级解决职员时，应当经董事会提名委员会 的审查并听取其主睹。 （十）制订公司的基础解决轨制； （十一）拟订本章程的删改计划； （十二）解决公司讯息披露事项； （十三）向股东会提请延聘或退换为公司 审计的管帐师工作所； （十四）听取公司总司理的做事报告并检 查总司理的做事； （十五）司法、行政法例、部分规章、本 章程或股东会授予的其他权力。

　　第一百一十四条 董事会设董事长1人 ，由董事会以一切董事的过对折推选 爆发。

　　第一百一十六条 董事长不行奉行职务 或者不奉行职务的，由对折以上董事 配合选举一名董事奉行职务。

　　第一百二十一条 董事长不行奉行职务或 者不奉行职务的，由过对折的董事配合推 举一名董事奉行职务。

　　第一百二十二条 董事与董事会聚会决 议事项所涉及的企业相合联合连的,不 得对该项决议行使外决权，也不得代 理其他董事行使外决权。该董事会会 议由过对折的无相干合连董事出席即 可举办，董事会聚会所作决议须经无 相干合连董事过对折通过。出席董事 会的无相干董事人数亏折3人的，应将 该事项提交股东大会审议。

　　第一百二十七条 董事与董事会聚会决议 事项所涉及的企业或者私人相合联合连的 ，该董事应该实时向董事会书面叙述。 相合联合连的董事不得对该项决议行使 外决权，也不得代办其他董事行使外决权 。该董事会聚会由过对折的无相干合连董 事出席即可举办，董事会聚会所作决议须 经无相干合连董事过对折通过。出席董事 会聚会的无相干合连董事人数亏折三人的 ，应该将该事项提交股东会审议。

　　第一百二十三条 董事会决议外决式样 为举手或书面投票外决。 董事会暂时聚会正在保证董事满盈外达 主睹的条件下，可能用电话、传真、 电子邮件等式样实行并作出决议，并 由参会董事署名。

　　第一百二十八条 董事会召开聚会采用现 场聚会式样、电子通信式样或者二者相 连合的式样；外决采用举手、书面投票或 电子通信式样。

　　第一百二十四条 董事会聚会，应由董 事自己出席；董事因故不行出席，可 以书面委托其他董事代为出席，但一 名董事不得正在一次董事会聚会上接纳 高出两名董事的委托代为出席聚会， 独立董事不得委托非独立董事代为出 席聚会。委托书中应载明代办人的姓 名，代办事项、授权限度和有用克日 ，并由委托人具名或盖印。代为出席 聚会的董事应该正在授权限度里手使董 事的权柄。董事未出席董事会聚会， 亦未委托代外出席的，视为放弃正在该 次聚会上的投票权。

　　第一百二十九条 董事会聚会，应由董事 自己出席；董事因故不行出席，应该郑重 采用并以书面式样委托其他董事代为出席 ，但一名董事不得正在一次董事会聚会上接 受高出两名董事的委托代为出席聚会，独 立董事不得委托非独立董事代为出席聚会 。 涉及外决事项的，委托书中应载明代办 人的姓名，代办事项、授权限度和有用期 限，并由委托人具名或盖印。代为出席会 议的董事应该正在授权限度里手使董事的权 利。委托人应该正在委托书中鲜明对每一 事项宣告应许、抗议或者弃权的主睹。 董事不得作出或者接纳无外决意向的委 托、全权委托或者授权限度不鲜明的委 托。董事对外决事项的负担不因委托其 他董事出席而撤职。董事未出席董事会 聚会，亦未委托代外出席的，视为放弃正在 该次聚会上的投票权。

　　第三节独立董事 第一百三十二条 独立董事应依照司法、 行政法例、中邦证监会、证券往还所和 本章程的规章，有劲奉行职责，正在董事 会中发扬列入决议、监视制衡、专业咨 询效率，保护公司完全甜头，维护中小 投资者合法权利。

　　第一百三十三条 独立董事务必维系独立 性。下列职员不得掌握独立董事： （一）正在公司或者其附庸企业任职的人 员及其夫妻、父母、子息、要紧社会合 系； （二）直接或者间接持有公司已发行股 份1%以上或者是公司前十名股东中的自 然人股东及其夫妻、父母、子息； （三）正在直接或者间接持有公司已发行 股份5%以上的股东或者正在公司前五名股 东任职的职员及其夫妻、父母、子息； （四）正在公司控股股东、实质职掌人的 附庸企业任职的职员及其夫妻、父母、 子息； （五）与公司及其控股股东、实质职掌 人或者其各自的附庸企业有庞大营业往 来的职员，或者正在有庞大营业交往的单 位及其控股股东、实质职掌人任职的人 员； （六）为公司及其控股股东、实质职掌 人或者其各自附庸企业供应财政、司法 、商量、保荐等效劳的职员，包含但不 限于供应效劳的中介机构的项目组一切 职员、各级复核职员、正在叙述上署名的 职员、协同人、董事、高级解决职员及

　　要紧负担人； （七）迩来十二个月内一经具有第一项 至第六项所枚举景况的职员； （八）司法、行政法例、中邦证监会规 定、证券往还所营业条例和本章程规章 的不具备独立性的其他职员。 前款第四项至第六项中的公司控股股东 、实质职掌人的附庸企业，不包含与公 司受统一邦有资产解决机构职掌且依照 合连规章未与公司组成相干合连的企业 。 独立董事应该每年对独立天性况实行自 查，并将自查情形提交董事会。董事会 应该每年对正在任独立董事独立天性况进 行评估并出具专项主睹，与年度叙述同 时披露。

　　第一百三十四条 掌握公司独立董事应该 适当下列条款： （一）凭据司法、行政法例和其他相合 规章，具备掌握上市公司董事的资历； （二）适当本章程规章的独立性恳求； （三）具备上市公司运作的基础学问， 熟习合连司法法例和条例； （四）具有五年以上奉行独立董事职责 所一定的司法、管帐或者经济等做事经 验； （五）具有优秀的私人人品，不存正在重 大失信等不良纪录； （六）司法、行政法例、中邦证监会规 定、证券往还所营业条例和本章程规章 的其他条款。

　　第一百三十五条 独立董事正在任职后闪现 不适当独立性条款或者任职资历的，应 当随即甩手履职并辞离职务，并依照本 章程的相合规章实行。 独立董事接连两次未能亲身出席董事会 聚会，也不委托其他独立董事代为出席 的，董事会应该正在该原形爆发之日起三 十日内发起召开股东会排除该独立董事 职务。 独立董事被排除职务导致董事会或者其 特意委员会中独立董事所占比例不适当 司法法例或者公司章程的规章，或者独 立董事中缺欠管帐专业人士的，上市公 司应该自前述原形爆发之日起六十日内 杀青补选。

　　第一百三十六条 独立董事行动董事会的 成员，对公司及一切股东负有敦厚责任 、勤劳责任，郑重奉行下列职责： （一）列入董事会决议并对所议事项发 外鲜明主睹；

　　（二）对公司与控股股东、实质职掌人 、董事、高级解决职员之间的潜正在庞大 甜头冲突事项实行监视，维护中小投资 者合法权利； （三）对公司筹划起色供应专业、客观 的倡导，促使擢升董事会决议水准； （四）司法、行政法例、中邦证监会规 定和本章程规章的其他职责。

　　第一百三十七条 独立董事行使下列尤其 权力： （一）独立延聘中介机构，对公司简直 事项实行审计、商量或者核查； （二）向董事会发起召开暂时股东会； （三）发起召开董事会聚会； （四）依法公然向股东搜集股东权柄； （五）对或者损害公司或者中小投资者 权利的事项宣告独立主睹； （六）司法、行政法例、中邦证监会规 定和本章程规章的其他权力。 独立董事行使前款第一项至第三项所列 权力的，应该经一切独立董事过对折同 意。 独立董事行使第一款所列权力的，公司 将实时披露。上述权力不行平常行使的 ，公司将披露简直情形和缘故。

　　第一百三十八条 下列事项应该经公司全 体独立董事过对折应许后，提交董事会 审议： （一）应该披露的相干往还； （二）公司及合连方更改或者宽免允诺 的计划； （三）被收购上市公司董事会针对收购 所作出的决议及采纳的举措； （四）司法、行政法例、中邦证监会规 定和本章程规章的其他事项。

　　第一百三十九条 公司设置齐备由独立董 事插手的特意聚会机制。董事会审议合 联往还等事项的，由独立董事特意聚会 事先认同。 公司按期或者不按期召开独立董事特意 聚会。本章程第一百三十七条第一款第 （一）项至第（三）项、第一百三十八 条所列事项，应该经独立董事特意聚会 审议。 独立董事特意聚会可能凭据须要探讨讨 论公司其他事项。 独立董事特意聚会由过对折独立董事共 同选举一名独立董事凑集和主办；凑集 人不履职或者不行履职时，两名及以上 独立董事可能自行凑集并选举一名代外 主办。

　　独立董事特意聚会应该按规章制制聚会 记。