西藏珠峰：2022年度非公开发行A股股票预案（修订
西藏珠峰：2022年度非公开发行A股股票预案（修订稿）本公司及董事会一概成员担保本预案实质切实、确凿、完美，并确认不存正在子虚记录、误导性陈述或庞大脱漏。
本次非公然采行A股股票竣工后，公司策划与收益的转折由公司自行担负；因本次非公然采行A股股票引致的投资危险由投资者自行担负。
本预案是公司董事会对本次非公然采行A股股票的分析，任何与之相反的声明均属不实陈述。
投资者如有任何疑义，应征询我方的股票经纪人、讼师、专业司帐师或其他专业咨询人。
本预案所述事项并不代外审批圈套关于本次非公然采行A股股票干系事项的本色性决断、确认、照准或照准，本预案所述本次非公然采行A股股票干系事项的生效和竣工尚待得到相闭审批圈套的照准或照准。
1、本次非公然采行的干系事项仍旧由公司第八届董事会第四次集会审议通过。遵照相闭司法、律例的章程，本次非公然采行尚需经公司股东大会审议通过及中邦证券监视经管委员会照准。本次非公然采行股票竣工后，尚需向上海证券营业所、中邦证券立案结算有限职守公司上海分公司料理股份立案及上市申请事宜。
2、本次非公然采行A股股票的发行对象界限为适宜中邦证监会章程的证券投资基金经管公司、证券公司、保障机构投资者、信赖投资公司、财政公司、及格境外机构投资者，以及适宜中邦证监会章程的其他法人、自然人或其他及格的投资者，发行对象不领先35名。最终发行对象由股东大会授权董事会正在取得中邦证监会发行照准文献后，遵照中邦证监会干系章程，遵照竞价结果与本次发行的保荐人（主承销商）磋议确定。一起发行对象均以现金方法认购本次非公然采行的股票。
3、本次发行的订价基准日为发行期首日。本次发行的发行价值不低于订价基准日前20个营业日股票营业均价的80%（订价基准日前20个营业日公司股票营业均价=订价基准日前20个营业日公司股票营业总额÷订价基准日前20个营业日公司股票营业总量）（以下简称“发行底价”）。
若公司正在本次发行订价基准日至发行日时刻产生派息、送股、本钱公积金转增股本等除权除息事项，本次非公然采行的发行底价将作相应调理。
最终发行价值由公司董事会遵照股东大会授权正在本次发行取得中邦证监会照准后，遵照中邦证监会的干系章程，与本次发行的保荐机构（主承销商）遵照发行对象申购报价景况，正在不低于发行底价的根底上遵照价值优先的准绳合理确定。
4、本次非公然采行的股票数目遵照本次发行召募资金总额除以发行价值算计得出，同时遵照《发行拘押问答——闭于启发范例上市公司融资举动的拘押央浼》（修订版）章程，本次非公然采行股票数目不领先发行前公司股本总数的30%，即不领先27,426.00万股（含本数）。若公司正在审议本次非公然采行事项的董事会决议通告日至发行日时刻产生送股、本钱公积金转增股本等除权事项，本次非公然采行的股票数目上限将作相应调理。正在上述界限内，由公司董事会遵照股东大会的授权正在本次发行取得中邦证监会照准后，发行时遵照发行对象申购报价的景况与保荐机构（主承销商）磋议确定最终发行数目。
5、本次非公然采行股票竣工后，发行对象所认购的股票自本次发行了结之日起 6个月内不得让渡。本次发行对象所得到公司本次非公然采行的股票因公司分拨股票股利、本钱公积转增等景遇所衍生得到的股份亦应固守上述股份锁定部署。与本次非公然采行股票干系的拘押机构关于发行对象所认购股份锁按期及到期让渡股份另有章程的，从其章程。
6、本次非公然采行股票拟召募资金总额不领先800,000.00万元（含本数），扣除发行用度后将用于以下项目：
若本次非公然采行实质召募资金净额少于上述项目召募资金参加金额，公司将遵照实质召募资金净额，遵照项主意轻重缓急等景况，调理并最终决策召募资金的简直投资项目、优先序次及各项主意简直投资额，召募资金亏损个人由公司以自有资金或通过其他方法管理。
为了担保召募资金投资项主意胜利举办，并保护公司一概股东的益处，本次非公然采行召募资金到位之前，公司可遵照相应项目进度的实质景况以自筹资金先行参加，待召募资金到位后再予以置换。
7、本次发行不会导致公司控股股东和实质掌管人产生转折，亦不会导致公司股权漫衍不具备上市条款。
8、本次非公然采行股票竣工后，本次发行前公司结存未分拨利润由发行后新老股东按持股比例共享。
9、遵照中邦证监会《闭于进一步落实上市公司现金分红相闭事项的通告》（证监发[2012]37号）以及《上市公司拘押指引第3号——上市公司现金分红》（证监会通告[2013]43号）的相闭央浼，本预案“第四节 董事会闭于公司分红景况的分析”中对公司利润分拨战略、公司近三年股利分背景况等举办了分析，提请远大投资者留心。
10、遵照邦务院办公厅《闭于进一步增强本钱市集中小投资者合法权力爱戴职业的睹地》（邦办发[2013]110号）及证监会《闭于首发及再融资、庞大资产重组摊薄即期回报相闭事项的向导睹地》（证监会通告[2015]31号）等文献的相闭章程，公司协议本次非公然采行股票后补充被摊薄即期回报的手段，公司控股股东、实质掌管人、公司董事、高级经管职员对公司补充回报手段也许获得确凿实践作出了愿意，干系手段及愿意请参睹本预案“第五节 本次发行摊薄即期回报、补充手段及干系主体愿意”。同时，公司分外指引投资者协议补充回报手段不等于对公司异日利润做出担保，投资者不应据此举办投资决定，投资者据此举办投资决定变成耗费的，公司不负责补偿职守。
11、公司将亲切体贴司法、律例和干系战略的转折。如本次发行前，拘押机构对上市公司非公然采行股票的干系章程和战略举办调理并践诺，公司将实时实践干系审议圭外，遵照调理后的干系战略对本次非公然采行股票计划的简直条件举办调理、完好并实时披露。
12、董事会分外指引投资者贯注阅读本预案“第三节 董事会闭于本次发行对公司影响的会商与认识/六、本次股票发行干系的危险分析”相闭实质，留心投资危险。
六、本次发行计划已得到相闭主管部分照准景况以及尚需呈报照准圭外... 18
二、本次发行后公司财政景遇、赢余才略及现金流量的转移景况............... 29
有欠债） 的景况，是否存正在欠债比例过低、财政本钱分歧理的景况......... 30
发行人、本公司、公司、西藏珠峰、珠峰股份、股份公司 指 西藏珠峰资源股份有限公司
塔中矿业 指 塔中矿业有限公司，发行人全资子公司，注册地塔吉克斯坦共和邦
珠峰香港 西藏珠峰资源（香港）有限公司，发行人持股54%的控股子公司，注册地香港
LIX 指 Lithium X Energy Corp.，西藏珠峰资源（香港）有限公司间接控股的全资子公司，注册地加拿大
锂钾公司、PLASA 指 阿根廷锂钾有限公司（Potasioy Litio de Argentina S.A.），LIX的全资子公司，注册地阿根廷，正正在践诺开采安赫莱斯锂盐湖项目
托萨公司、TOSA 阿根廷托萨有限公司（Tortuga de Oro S.A.），LIX的全资子公司，注册地阿根廷
中环技 指 中邦全球新时间进出口有限公司，发行人股东，发行人控股股东的相似步履人
本次发行、本次非公然采行 指 公司以非公然采行的方法，向不领先35名适宜中邦证监会章程的特定对象发行公民币平淡股的举动
策划界限： 矿产资源的勘探、采矿、选矿、冶炼及其产物的发售；邦内营业和进出口营业（邦度有限度、禁止也许可的除外）；矿产资源时间和讯息的研发、供职和让渡；对矿产资源项主意投资与经管。【依法须经照准的项目，经干系部分照准后方可发展策划勾当。】
2013年，邦度主席习正在访候哈萨克斯坦和印度尼西亚时，诀别提出摆设“丝绸之道经济带”和“21世纪海上丝绸之道”的协作建议。倚赖中邦与相闭邦度既有的双众边机制，借助既有的、行之有用的区域协作平台，“一带一块”旨正在借用古代丝绸之道的史册符号，高举宁静进展的旗号，主动进展与沿线邦度的经济协作伙伴联系，协同打制政事互信、经济调和、文明海涵的益处协同体、运道协同体和职守协同体。
截至2021年1月30日，中邦仍旧同140个邦度和31个邦际结构签定205份共修“一带一块”协作文献。拉丁美洲是“一带一块”摆设的紧急到场方，目前中邦已同19个拉美邦度签定“一带一块”协作文献。举动拉美区域紧急经济体，阿根廷也正在主动寻求参加“一带一块”。
2019年4月，西藏珠峰到场“一带一块”邦际协作岑岭论坛，并同“一带”沿线邦度的塔吉克斯坦共和邦和“一块”沿线邦度的阿根廷共和邦相闭政府主管部分代外签定了投资协作订交。公司和塔吉克斯坦工业与新时间部代外签定了《塔吉克斯坦共和邦有色金属工业转型升级项目协作订交》，协作基于塔吉克斯坦政府给与的矿产资源及优惠战略支柱，拟投资、摆设并造成年管理才略到达600万吨的铅锌铜银众金属矿山产能，并正在塔吉克斯坦北部造成邦际级有色金属家产园区范围。公司和阿根廷分娩与就业部签定了《萨尔塔省盐湖资源工业化开采项目投资订交》，拟对位于阿根廷萨尔塔省的两个盐湖项目诀别举办投资开采与勘察。
2020年9月，邦度主席习正在第七十五届协同邦大会平常性商酌上公告紧急言语时指出，应对天气转折，《巴黎协定》代外了环球绿色低碳转型的大偏向，是爱戴地球老家须要采纳的最低节制步履，各邦必需迈出决策性措施。中邦将升高邦度自助功绩力度，采纳特别有力的战略和手段，二氧化碳排放力图于2030年前到达峰值，全力争取2060年前告终碳中和。这是我邦最新提出的碳达峰目的，也是我邦初次明晰碳中和愿景。碳中和是指企业、整体或部分测算正在必定韶华内直接或间接爆发的温室气体排放总量，通过植树制林、节能减排等样子，以抵消自己爆发的二氧化碳排放量，告终二氧化碳“净零排放”。欧美等荣华邦度和区域从二氧化碳排放到达峰值到碳中和有50-70年过渡期，而我邦只要30年韶华，这也意味着我邦的减排难度加倍，力度和速率也将更大。是以，继“双碳”目的（碳达峰、碳中和）被纳入核心经济职业集会确定的2021年八概略点工作之后，邦务院于2021年2月揭橥了《邦务院闭于加快设立修设健康绿色低碳轮回进展经济编制的向导睹地》，2021年政府职业通知中也明晰提出要协议2030年前碳排放达峰步履计划。
二氧化碳排放重要来自于化石燃料的燃烧，要告终双碳目的，大举进展以光伏、风电为代外的可再生能源就成为告终目的的紧急道途。据测算，2060年告终我邦提出的碳中和目的，须要将电力行业的碳排放量掌管正在40.2亿吨以内。是以，2021年及异日更长一段时间内，风电、光伏和核电正在电力装机和发电量中的合计占比希望逐年升高。遵照邦度能源局揭橥的统计数据测算，2030年我邦风电、光伏和核电的合计发电量占比将领先26%。据IRENA（邦际可再生能源机构）预测，到2050年，中邦风电、光伏发电合计占总发电装机量比重将领先70%。
进展新能源汽车是交通范围告终碳减排目的的紧急手段，环球汽车市集暂时正处于深度调理期，得益于各邦政府强力胀励和家产界不时全力，新能源汽车出现出逆势延长的优越进展趋向，成为安宁汽车消费、加快家产构造调理的紧急力气。新能源汽车是环球汽车家产转型升级、绿色进展的重要偏向，也是我邦汽车家产高质地进展的政策选取。2020年11月，邦务院办公厅印发《新能源汽车家产进展策划（2021-2035）》，策划指了然异日十五年新能源汽车的进展偏向、进展目的，力图原委十五年延续全力，我邦新能源汽车中央时间到达邦际领先秤谌，质地品牌具备较强邦际竞赛力，2025年新能源汽车新车发售量到达汽车新车发售总量的20%。
遵照中汽协统计，2021年上半年邦内共发售新能源汽车119万辆，同比大幅延长223%。而同期邦内汽车销量同比延长265万辆，增幅达26%，此中新能源汽车功绩了近1/3的增量。2021年上半年，英邦、法邦、德邦机动车销量占欧洲总销量的45%足下，三邦上半年电动车销量诀别同比延长233%、121%、162%。新能源汽车加快进展，已成为锂行业增速最速的下逛市集。
据酌量机构EVTank协同中邦电池家产酌量院协同揭橥的《中邦新能源汽车行业进展白皮书（2021年）》显示，2020年环球新能源汽车销量为331.1万辆，预测2025年环球新能源汽车的销量将达1640万辆，复合延长率到达37.7%。新能源汽车行业进展离不开锂这一中央原料，新能源汽车销量带来的动力电池急速攀升，势必会发动锂资源需求攀升。
据IRENA预测，到2050年环球49%的能源消费异日自电力，此中86%来自可再生能源，估计将以风电和光伏为主。而光伏、风电天资具有随机性、摇动性、间歇性，是以储能装备对新能源大范围入网至闭紧急。
电力编制是储能范围的重要的行使场景，贯穿发、输、配、用的各个闭头。正在发电侧，储能的装备也许担保电能实时并网消纳，淘汰弃风弃光，同时告终调峰调频；输配侧，能够有用缓解电网梗阻，延缓输配电装备扩容升级；用户侧，有利于电力自觉自用，下降用电本钱等。
电储能遵照存储道理的区别分为电化学储能和刻板储能两种，此中电化学储能是指各类二次电池储能，重要囊括锂离子电池、铅蓄电池和钠硫电池等。电化学储能不受自然条款影响，分外是锂电池储能，具有充电速率速、放电功率大、编制效力上等所长。跟着编制本钱的不时降低，电化学储能是异日储能家产紧急的进展偏向。
中邦举动环球最大的新增电化学储能市集之一，2020年新增装机范围为1.56GW，攻陷环球电化学储能新增投运范围的33%，同比延长144.9%，占中邦总计新增储能项主意48.8%。此中，锂离子电池储能新增装机范围1.52GW，同比延长146.0%，占电化学储能新增装机范围的97.4%，是重要的电化学储能项目新增方法。
跟着储能的需求加快开释，储能编制装机范围的速捷延长将直接胀励储能锂电池需求。据《中邦锂电储能进展政策预计》测算，估计到2025年，我邦锂电储能累计装机范围将到达50GW，市集空间约2000亿元；到2035年，锂电储能累计装机范围希望到达600GW，市集空间约2万亿。
为保护邦度经济安详、邦防安详和政策新兴家产进展需求，邦务院于 2016年11月通过的《天下矿产资源策划（2016-2020年）》中，初次将石油、自然气等24种矿产列入政策性矿产目次，此中囊括锂。《策划》明晰和提出，升高资源安详供应才略和开采行使秤谌，设立修设政策性矿产监测预警机制，编制发展邦外里矿产物供需和资源形象认识，深化应对邦际庞大冲突资源安详预警才略。
归纳储能、新能源汽车、消费电子、古板行使范围的总体需求，西部证券预测到2023年环球锂需求量希望到达91.88万吨LCE，2021-2023年环球锂需求量复合年均增速为 36%。市集估计，2021-2023年跟着环球新增产能的连续投放，锂供应缺乏正在10万吨上下摇动，2025年跟着新能源汽车速捷渗出，销量将大幅提拔，供需缺口将夸大至30万吨足下。
面临新能源汽车和储能发作，锂资源需求速捷延长带来的庞杂供需缺口，其政策紧急性已根本成为环球共鸣。目前中邦锂盐上逛原原料重要源于澳洲和智利进口，同时也是碳酸锂产物的重要净进口邦，据光大证券酌量所测算，2020年我邦锂资源对外依存度领先70%。
澳洲锂矿正在通过出清重组后，产能聚会度已大幅升高，议价才略明显加强，加之中澳联系重要，告终锂资源自给的紧急性愈发凸显。一方面我邦亟需通过加快提拔境内盐湖、矿石提锂产能，提拔锂矿自给比率和本钱的自助可控，另一方面也要主动正在环球界限内，找寻适宜邦度的锂矿资源，举办投资摆设，爆发产品供应邦内，补充邦内产能亏损短板。这对我邦新能源家产和储能家产供应链安详至闭紧急。
锂因为其较高的政策经济价钱被称为新期间的“白色石油”。我邦举动锂盐加工大邦，受益于新能源政策的践诺，锂盐加工产能速捷进展，可是锂资源储量却较为稀缺，锂资源高度依赖进口。美邦地质考核局（USGS）2020年的数据显示，环球锂资源量约为8600万吨，而中邦锂资源量为510万吨，仅占环球总资源量的5.94%。南美“锂三角”区域（智利、阿根廷和玻利维亚接壤处的高海拔湖泊和盐沼）的锂资源量之和约占环球锂资源总量近60%，南美富厚的锂资源重要类型为盐湖卤水，盐湖卤水锂储量大，有极强的工业开采价钱，也是目前锂矿进展的要点偏向。公司通过本次非公然采行，加快践诺阿根廷锂钾有限公司年产5万吨碳酸锂盐湖提锂摆设项目与阿根廷托萨有限公司锂盐湖资源勘察项目，将有助于保护邦度锂矿政策资源安详。
2、适合行业进展须要提拔产能，仍旧公司行业先辈位子，加强公司归纳竞赛能力
公司基于超大型有色金属矿床的资源储量，保有铅锌矿石资源量为 1.07亿吨（截止2018年12月31日），具有亚洲界限内首屈一指的简单铅锌矿山（井采）拣选分娩产能。公司竣工扩产并到达600万吨/年的拣选产能后，归纳产能排名将位列环球前哨。
公司正在稳步推动古板有色资源升级扩产的同时，主动加快正在新兴政策资源的组织。公司通过收购西藏珠峰资源（香港）有限公司54%的股权，凯旋控股正在阿根廷的两大锂盐湖项目。公司本次拟投资摆设项目所正在的阿根廷安赫莱斯盐湖锂资源储量富厚，且品位较高。公司拟采用邦内最新盐湖提锂分娩工艺新修碳酸锂分娩基地，引进一流的分娩装备和配套装备，修成5万吨碳酸锂当量/年产能项目，收拢新能源行业的机缘，做大做强锂营业。
是以，本次召募资金拟投修的“阿根廷锂钾有限公司年产5万吨碳酸锂盐湖提锂摆设项目”和“塔中矿业有限公司6000kt/a拣选改扩修项目”将大幅升高公司产能，有利于公司不断仍旧正在有色金属行业的领先位子，加强公司归纳竞赛能力和抗危险才略。
公司本部珍视政策践诺和投融资经管，塔中矿业与阿根廷锂钾驻足各自所正在邦度的进展节律，主动辐射所正在区域；正在担保铅锌行业延续进展的同时，不断深化对新能源家产链及其价钱链的体贴和参加。公司中恒久进展策划是：
（1）基于塔吉克斯坦政府给与的矿产资源及优惠战略支柱，投资、摆设并造成年管理才略到达年600万吨的矿山产能，构修上合结构框架下的区域性协作进展协同体，从而正在塔吉克斯坦北部造成邦际级有色金属家产园区范围。
（2）对位于阿根廷萨尔塔省的两个盐湖项目诀别举办梯度投资开采与勘察，通过与业内时间上风显著的公司协作，选取适合的工艺线道，正在安赫莱斯盐湖投资摆设5万吨/年碳酸锂当量的产能，正在阿里扎罗盐湖勘察竣工后力图协议不低于5万吨/年碳酸锂当量的产能策划，夸大本地以至环球市集份额。
跟着公司合座营业范围的扩张，仅倚赖自有资金及银行贷款已无法餍足公司速捷进展的需求，公司营业范围的扩张才略已受制于公司合座的资金和欠债景遇。本次非公然采行召募资金到位后，将推广公司本钱金，下降公司资产欠债率，优化公司本钱构造，进一步改进财政景遇，下降偿债危险，提拔抗危险才略，为公司下一步的大举进展供应有用支柱。
本次发行的股票品种为境内上市的公民币平淡股（A股），每股面值为公民币1.00元。
本次发行采用非公然采行的方法，正在中邦证券监视经管委员会照准后的有用期内选取恰当机遇向特定对象发行股票。
本次发行对象为总数不领先35名（含35名）的特定投资者，界限为适宜中邦证监会章程的证券投资基金经管公司、证券公司、保障机构投资者、信赖投资公司、财政公司、及格境外机构投资者，以及适宜中邦证监会章程的其他法人、自然人或其他及格的投资者。
证券投资基金经管公司、证券公司、及格境外机构投资者、公民币及格境外机构投资者以其经管的两只以上产物认购的，视为一个发行对象；信赖投资公司举动发行对象，只可以自有资金认购。
最终发行对象由股东大会授权董事会正在取得中邦证监会发行照准文献后，遵照中邦证监会干系章程，遵照竞价结果与本次发行的保荐人（主承销商）磋议确定。一起发行对象均以现金方法认购本次发行的股票。若邦度司法、律例对非公然采行股票的发行对象有新的章程，公司将按新的章程举办调理。
本次发行的订价基准日为发行期首日。本次发行的发行价值不低于订价基准日前20个营业日股票营业均价的80%（订价基准日前20个营业日公司股票营业均价=订价基准日前20个营业日公司股票营业总额÷订价基准日前20个营业日公司股票营业总量）。
若公司股票正在订价基准日至发行日时刻产生派息、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权事项的，本次发行底价将举办相应调理。
假设调理前发行价值为P0，每股送股或转增股本数为N，每股派息/现金分红为D，调理后发行价值为P1，则：
最终发行价值由公司董事会遵照股东大会授权正在本次发行取得中邦证监会照准后，遵照中邦证监会的干系章程，与本次发行的保荐机构（主承销商）遵照发行对象申购报价景况，正在不低于发行底价的根底上遵照价值优先的准绳合理确定。
本次非公然采行的股票数目遵照本次发行召募资金总额除以发行价值算计得出，同时遵照《发行拘押问答——闭于启发范例上市公司融资举动的拘押央浼》（修订版）章程，本次非公然采行股票数目不领先发行前公司股本总数的30%，即不领先27,426万股（含本数）。
若公司正在审议本次非公然采行事项的董事会决议通告日至发行日时刻产生送股、本钱公积金转增股本等除权事项，本次非公然采行的股票数目上限将作相应调理。正在上述界限内，由公司董事会遵照股东大会的授权正在本次发行取得中邦证监会照准后，发行时遵照发行对象申购报价的景况与保荐机构（主承销商）磋议确定最终发行数目。
本次非公然采行股票竣工后，发行对象所认购的股票自本次发行了结之日起6个月内不得让渡。本次发行对象所得到公司本次非公然采行的股票因公司分拨股票股利、本钱公积转增等景遇所衍生得到的股份亦应固守上述股份锁定部署。与本次非公然采行股票干系的拘押机构关于发行对象所认购股份锁按期及到期让渡股份另有章程的，从其章程。
本次非公然采行拟召募资金总额不领先800,000万元（含发行用度），简直行使安排如下：
若本次非公然采行实质召募资金净额少于上述项目召募资金参加金额，公司将遵照实质召募资金净额，遵照项主意轻重缓急等景况，调理并最终决策召募资金的简直投资项目、优先序次及各项主意简直投资额，召募资金亏损个人由公司以自有资金或通过其他方法管理。
为了担保召募资金投资项主意胜利举办，并保护公司一概股东的益处，本次非公然采行召募资金到位之前，公司可遵照相应项目进度的实质景况以自筹资金先行参加，待召募资金到位后再予以置换。
本次非公然采行股票竣工后，本次发行前公司结存未分拨利润由发行后新老股东按持股比例共享。
本次向特定对象非公然采行股票的决议有用期为本预案提交本公司股东大会审议通过之日起十二个月内。
目前，本次发行尚未确定发行对象，因此无法确定发行对象与公司是否存正在相闭联系。最终是否存正在因相闭方认购公司本次非公然采行A股股份组成相闭营业的景遇，将正在发行了结后通告的发行景况通知书中予以披露。
本次非公然采行股票前，截至本预案通告日，公司总股本为914,210,168股，此中，塔城邦际及其相似步履人中环技合计持有公司331,706,932股，占公司总股本的36.28%，塔城邦际为公司的控股股东。黄修荣先生、黄瑛姑娘为公司实质掌管人。
2021年 12月 24日，公司经控股股东塔城邦际见知并正在阿里拍卖·邦法（核实，四川省成都会中级公民法院揭橥“（2021）川01执4968号”《拍卖通告》，将于2022年1月24日14:00时起至2022年1月25日14:00时止（因竞价主动延时除外）正在淘宝网邦法拍卖收集平台公然拍卖塔城邦际持有的公司（证券简称：西藏珠峰，证券代码：600338，证券性子：无尽售流畅股）4,200万股股票（含孳息，即送股、转增股、现金盈利），占公司股票总股本的4.59%。
遵照本次非公然采行的股票数目上限测算，本次发行竣工后，公司总股本为1,188,470,168股，塔城邦际及其相似步履人中环技合计持有24.38%的股份（已计入将被邦法管理拍卖的4,200万股所变成的影响），仍为公司控股股东，黄修荣先生、黄瑛姑娘仍为公司实质掌管人。是以，本次非公然采行股票不会导致公司实质掌管权产生转折。
正在取得中邦证监会照准后，公司将向上交所和中邦证券立案结算公司料理股票发行和上市事宜，竣工本次非公然采行股票总计呈报照准圭外。
公司本次申请非公然采行股票拟召募资金总额不领先800,000.00万元（含），所召募资金扣除发行用度后，拟用于以下项主意投资：
若本次非公然采行实质召募资金净额少于上述项目召募资金参加金额，公司将遵照实质召募资金净额，遵照项主意轻重缓急等景况，调理并最终决策召募资金的简直投资项目、优先序次及各项主意简直投资额，召募资金亏损个人由公司以自有资金或通过其他方法管理。
为了担保召募资金投资项主意胜利举办，并保护公司一概股东的益处，本次非公然采行召募资金到位之前，公司可遵照相应项目进度的实质景况以自筹资金先行参加，待召募资金到位后再予以置换。
本项目拟正在阿根廷共和邦萨尔塔省安赫莱斯锂盐湖举办摆设，总投资额为449,740.99万元，项目摆设期为12个月。本项目拟采用邦内最新盐湖提锂分娩工艺新修碳酸锂分娩基地，引进一流的分娩装备和配套装备，目的是修成一个情况友爱型的大型卤水锂矿项目。本项目修成后，公司将告终对锂资源的范围化开采，加快公司正在新能源上逛范围的组织，提拔公司行业位子和延续进展才略，力图正在锂家产进展的黄金时间将锂家产做大做强，将公司打变成具有环球影响力的锂盐供应商。
环球界限内锂资源量和锂储量富厚，美邦地质考核局（USGS）2020年的数据显示，环球锂资源量约为8,600万吨，此中南美“锂三角”区域（智利、阿根廷和玻利维亚接壤处的高海拔湖泊和盐沼）的锂资源量之和约占环球锂资源总量近60%。南美富厚的锂资源重要类型为盐湖卤水，重要聚会正在三邦接壤处，该区域因为怪异的地形构制和干旱天气，盐湖漫衍繁茂，降水量少、蒸发量大，是自然的卤水锂优质分娩区域。盐湖卤水锂储量大，有极强的工业开采价钱，也是目前锂矿进展的要点偏向。盐湖提锂的时间众样，囊括碳酸盐浸淀法、吸附法、电渗析、膜法、煅烧法、萃取法等。我邦企业通过恒久的时间迭代、工艺磨合、延续参加，盐湖提锂产能已走向成熟，时间秤谌环球领先。
公司正在安赫莱斯盐湖的矿权面积达10,533.84公顷，共由39个采矿特许权构成。安赫莱斯盐湖重要以晶间卤水为主，富含锂、硼、钾。遵照含水层的岩性，自上而下可分为三个卤水矿层。卤水中重要有益组分为锂、钾、硼，以离子形态存正在。遵照智利FloSolutions公司于2018年8月1日揭橥的适宜Ni43-101尺度的《SAL DE LOS ANGELES PROJECT REPORT ON UPDATED LITHIUM AND POTASSIUM RESOURCES》（安赫莱斯项目锂钾资源储量更新通知）及Hatch公司与Flosolutions公司于2018年10月份协同揭橥的《Lithium-X Sal de Los Angeles Project Feasibility Study》（安赫莱斯项目可行性酌量通知），安赫莱斯盐湖锂金属资源储量38.5万吨，等价碳酸锂资源储量205万吨，全矿床均匀浓度502mg/L，此中探明加掌管的锂金属资源储量合计307,535吨，等价碳酸锂资源储量164万吨，均匀浓度超500mg/L。
安赫莱斯盐湖矿区资源重要赋存于深层卤水中，遵照矿区卤水漫衍的秤谌和笔直转折景况，同时酌量输卤、辅助工程安顿和分娩接替等身分，以及本地政府对环保的央浼，确定的采卤方法为井采，以担保项目对原卤的延续、安宁的需求。本着安详、成熟、先辈的准绳，本项目采用吸附+膜法工艺分娩碳酸锂。行使锂吸附剂选取性吸附提取卤水中的锂，该吸附剂可摈弃卤水中大宗共存的碱金属、碱土金属离子的骚扰，选取性吸附卤水中的锂离子；该吸附剂的吸附/脱吸机能安宁，适合较大范围的操作行使，制备步骤简略，对情况无污染。
公司正在阿根廷具有安赫莱斯锂盐湖项目和阿里扎罗锂盐湖项目，通过对阿根廷锂盐湖项主意延续开采，将对异日邦内锂资源需求保护起到紧急效率。公司正在安赫莱斯锂盐湖践诺5万吨碳酸锂/年原卤提锂工程，也许蕴蓄堆积富厚的项目摆设和运营阅历，从而为异日正在阿里扎罗锂盐湖践诺更大范围盐湖提锂工程奠定坚实的根底。
遵照长沙有色冶金策画酌量院有限公司编制的《阿根廷锂钾有限公司年产 5万吨碳酸锂盐湖提锂摆设项目可行性酌量通知》，本项目摆设竣工并总计达产后，估计具有优越的经济效益。遵照该可行性酌量通知行使的汇率（1美元=6.38元公民币）换算，项目达产后开业收入为 452,027.71万元/年；总本钱用度为137,143.91万元/年，此中策划本钱为97,196.98万元/年；告终净利润194,181.42万元/年，所得税后内部收益率为53.97%。
本项目位于塔吉克斯坦共和邦首都杜尚别东北的阿尔登-托普坎矿区，总投资额为251,437.01万元，项目摆设期为24个月。塔中矿业原委对派-布拉克矿、阿尔登-托普坎铅锌矿、北阿尔登-托普坎铅锌矿的不时复原摆设、改扩修以及近几年的分娩，三个矿山仍旧造成完好的拣选办法，2019年闭分娩范围仍旧亲热400万吨/年。本次改扩修项目界限囊括派-布拉克矿、阿尔登-托普坎铅锌矿、北阿尔登-托普坎铅锌矿、恰拉塔矿区、巴雅尔别克矿区、別列瓦尔矿区、乌茨卡特雷矿区，拣选范围从原有的400万吨/年提拔至600万吨/年。
塔中矿业举动上海协作结构经贸协作框架下的样板工程，是塔吉克斯坦的支柱企业之一，自创立至今累计上缴各类税收近30亿索莫尼，2015-2019年络续五年税收第一，直接和间接收理塔邦近万人的就业，为塔邦经济进展作出了彪炳功绩，成为邦务院相闭部委评定的“一带一块”经贸协作标杆性企业，荣获“塔中友好分外功绩奖”。塔中矿业通常珍重所正在邦、所正在地的社会职守功绩，已累计正在塔吉克斯坦捐资领先1亿元，以捐助学校、病院，修筑道道、水库、电力及其他公用职业摆设等方法回馈本地政府和住民。塔中矿业拟正在塔吉克斯坦投资600万吨矿山拣选改扩修项目，既也许得到优越的经济效益，又发动本地经济进展，契合邦度“一带一块”建议中谐和进展的重心。
本项目位于塔吉克斯坦境内的阿尔登-托普坎矿区。阿尔登-托普坎矿区是一个铅锌银铜众金属矿集区，漫衍于北东30向斜构制的两翼，目前发觉了阿尔登-托普坎、派-布拉克、北阿尔登托普坎、恰拉塔、吉奇普克赛、萨尔众博、梅希克科尔、塔什盖兹、乌恰尔恰、别列瓦尔、乌茨卡特雷和塔什布拉克铅锌矿12个铅锌众金属矿床，以及巴雅尔银矿床、米斯坎铜矿床和阿特库拉克铁矿床。塔中矿业仍旧具有阿尔登-托普坎、北阿尔登-托普坎、派-布拉克、恰拉塔四个矿区的采矿权，正正在料理别列瓦尔、巴雅尔别克、乌茨卡特雷矿区的采矿权。遵照《塔中矿业各矿区保有资源储量外》（截止2018年12月31日），派-布拉克矿、阿尔登-托普坎铅锌矿、北阿尔登-托普坎铅锌矿、恰拉塔、巴雅尔别克、乌茨卡特雷、别列瓦尔等7个矿区共保有矿石量10,740.57万吨，此中：派-布拉克矿129.54万吨、阿尔登-托普坎铅锌矿1,707.46万吨、北阿尔登-托普坎铅锌矿6,273.16万吨、恰拉塔矿1,693.3万吨、巴雅尔别克矿63.11万吨。此外，别列瓦尔矿有铅锌矿石量794.1万吨，乌茨卡特雷矿有铅锌矿石量79.9万吨。综上所述，本项目所正在地阿尔登-托普坎矿区为一特大型铅锌银铜众金属矿床，且原委众年开采验证，原料根本牢靠，深部和外围找矿前景可观，资源条款额外优异。
公司具备富厚的铅锌矿分娩及经管阅历，公司经管团队正在干系行业从业众年，也许担保本项目胜利有用践诺。同时，公司设立修设了完好的运营经管轨制，通过轨制的样子对扩修改制项目举办范例化经管，提拔效力和范例性。其余，公司设立修设了长效的人才胀舞机制，对闭节经管职员和时间骨干采纳众种胀舞手段，升高员工的生长速率和对企业的虚伪度，使有志革新职员得以施展才略，不时改进策划经管，胀励公司时间进取，担保公司正在同行业内仍旧领先位子。
遵照长沙有色冶金策画酌量院有限公司编制的《塔中矿业有限公司6000kt/a拣选改扩修项目可行性酌量通知》，本项目摆设竣工并总计达产后，估计具有优越的经济效益。遵照该可行性酌量通知行使的汇率（1美元=6.5元公民币）换算，按本项目修成后塔中矿业年产能 600万吨为测算根据，达产年均匀开业收入为411,921.44万元/年，达产年均匀净利润为210,229.91万元/年。本项目采用“有无比照法”估算“有项目”相关于“无项目”的“增量”用度和效益，估算所得税后内部收益率为54.16%。
本项目拟投资10,151.69万元，估计勘察期为15个月。本项目正在阿根廷共和邦萨尔塔省阿里扎罗盐湖举办资源勘察，阿里扎罗盐湖是公司正在阿根廷掌管的最大的盐湖项目。公司正在阿里扎罗盐湖具有11个探矿权，涉及面积约338.45平方公里。公司将正在阿里扎罗盐湖举办地球物理勘察和勘察钻探职业，勘察和钻探工程竣工后将取得探明级资源量，造成适宜NI43-101尺度的资源量通知，从而竣工后续的可行性酌量通知及项目策画职业。
阿里扎罗锂盐湖总面积约1,970平方公里，是全邦上面积第三大的盐湖，也是南美“锂三角”中少数尚未被大范围开采的盐湖。阿里扎罗盐湖为干滩盐湖，所处的盆地根本上被岩盐遮盖，厚度十几厘米至两米，盐壳为灰-灰白色，含有少量泥砂，致密坚硬，睹有蜂窝状导管孔洞，呈龟裂状流动，外层常遮盖一薄层黄褐色细砂，往下为厚1-2.5m的黄色、黄褐色中细沙，夹有少量泥质，质地松软，片面为粗砂层。这种盆地盖层特点与FMC掌管的Hombre Muerto盐湖、Enirgi掌管的Rincon盐湖以及SQM与雅宝掌管的智利Atacama盐湖相像。卤水积聚于岩盐下的碎屑层中，卤水埋深0.8-2.8m。盐湖补给为南部、北部地外水、盐湖东岸地下水及雨季时节性降水。卤水特点与Atacama等大型盐湖相像，盐湖内区别层位的卤水因素有必定分歧。
遵照LithiumChile等公司正在阿里扎罗盐湖发展的极其有限的勘查职业显示，卤水层起码延长至地外以下 400米。钻探所得到的卤水样品均匀锂浓度到达845mg/L。总体上，盆地内的卤水埋深小，卤水层厚度大，锂浓度高，能够料念阿里扎罗盐湖锂资源储量将额外可观，是为数不众的极具潜力的全邦级盐湖项目。
公司安排3个月内竣工地球物理勘察，勘察结果息争译劳绩用于向导钻探职业。公司拟采用金刚石钻探，6个月内竣工一起钻探施工，将取得探明级资源量，造成适宜NI43-101尺度的资源量通知。公司竣工资源量通知后，将马上向萨尔塔省矿业秘书处提交采矿证申请，将总计11个探矿权证升级为采矿权证，为后续开采职业做好打算。正在竣工资源量通知的根底上，公司将发展摆设年产电池级碳酸锂5万至7万吨范围的可行性酌量通知（遵照资源和水文地质景况拟定最整年产量），安排3个月内竣工该项职业。随后启动该项目摆设的策画职业及情况评判职业，安排3个月内竣工该项职业。综上所述，公司已为本勘察项目协议了明晰可行的践诺安排。
本项目为资源勘察项目，不直接爆发经济效益。勘察竣工后，公司将遵照实质勘察结果申办开采许可，为后续开采职业做好打算。
公司拟行使个人召募资金200,000.00万元用于增加滚动资金，以优化公司本钱构造，餍足公司异日营业进展的资金需求，下降财政用度，升高公司的赢余秤谌和归纳能力。
跟着阿根廷锂钾有限公司年产5万吨碳酸锂盐湖提锂摆设项目、塔中矿业有限公司6000kt/a拣选改扩修项主意摆设，公司锂盐开采、铅锌矿拣选等营业范围将告终速捷生长，公司异日营业进展对滚动资金的需求将大幅提拔。公司本次召募资金个人用于增加滚动资金有助于公司掌管有息债务的范围，淘汰财政用度的开支，从而改进公司赢余才略，升高公司的经开业绩，也有利于爱护公司中小股东的益处，下降策划危险。
公司本次召募资金个人用于增加滚动资金有助于下降公司的资产欠债率，下降公司为管理资金需求而通过债权融资的压力，优化本钱构造，升高公司抗危险才略；同时也有助于公司不变市集份额，掌管恒久进展机遇。
本次发行召募资金将用于阿根廷锂钾有限公司年产 5万吨碳酸锂盐湖提锂摆设项目、塔中矿业有限公司6000kt/a拣选改扩修项目、阿根廷托萨有限公司锂盐湖资源勘察项目以及增加滚动资金，本次募投项目适宜邦度家产战略和公司异日政策进展策划。召募资金投资项主意践诺将对公司的经开业务爆发主动影响，升高公司的归纳竞赛力、延续赢余才略和抗危险才略，有利于公司的可延续进展，适宜公司及公司一概股东的益处。
本次召募资金到位后，公司本钱能力大大加强，有利于加强公司资产构造的安宁性和抗危险才略。召募资金投资项目投产后，公司开业收入和净利润将大幅提拔，赢余才略将获得进一步加强，公司合座的功绩秤谌将获得进一步提拔。
综上所述，本次非公然采行股票召募资金投资项目是公司正在“一带一块”和“双碳”目的的政策布景下，基于新能源行业进展机缘、市集竞赛形式和公司自己上风等身分的归纳酌量，并通过了须要性和可行性的论证。同时，本次召募资金投资项目适宜司法律例章程和邦度战略导向，适宜公司协议的政策进展偏向，有利于加强公司的可延续竞赛力，适宜公司及一概股东的益处。
一、本次发行后公司营业、资产、公司章程、股东构造、高级经管职员构造及营业构造的转移景况
公司本次发行召募资金投资项目缠绕公司进展政策组织张开，与公司主开业务高度干系。公司具有优质的资源储量，项目践诺竣工后，公司将成为我邦紧急的锂盐供应商，塔中矿业拣选才略将从400万吨/年升高至600万吨/年，
公司产物构造特别富厚，铅锌铜银等金属矿市集份额进一步提拔，同时将有利于加强公司范围化分娩才略，下降产物本钱，提拔市集竞赛力。是以，本次发行将有利于升高公司主开业务赢余秤谌，推广公司资产范围和抗危险才略，提拔和坚韧公司的行业位子，鼓动公司的恒久可延续进展。
本次发行竣工后，公司将对《公司章程》中闭于公司注册本钱、股本构造及与本次非公然采行干系的事项举办调理。
本次非公然采行不领先27,426万股，发行竣工后，公司实质掌管人仍为黄修荣、黄瑛（黄修荣之女），本次发行不会导致公司掌管权产生转折。
公司不会因本次发行而调理公司的高管职员，公司的高管职员构造正在本次发行竣工后短期内不会产生转移。若公司拟调理高管职员构造，将遵照相闭章程，实践须要的司法圭外和讯息披露职守。
本次发行召募资金扣除发行用度后重要用于与主开业务干系的募投项目，召募资金投资项目践诺竣工后，公司锂盐干系营业发售占比将大幅提拔，公司将从铅锌矿拣选业为主形成环球紧急的锂盐及铅锌矿分娩商，本次非公然采行股票将对公司的营业构造爆发较庞大的影响。
本次发行竣工后，本公司的总资产及净资产范围将相应推广，资产欠债构造更趋合理，财政景遇将获得较大改进，赢余才略进一步升高，合座能力获得加强。本次非公然采行对公司财政景遇、赢余才略及现金流量的简直影响如下：
本次发行竣工后，公司的资产总额与净资产总额将同时推广，资金能力神速提拔，资产欠债率将有所下降，而滚动比率、速动比率升高，公司财政构造将特别庄重合理，策划抗危险才略获得增强。
本次发行竣工后，公司净资产及股本将相应推广。因为召募资金投资项目爆发效益须要必定的流程和韶华，是以发行后短期内公司净资产收益率及每股收益等目标将被摊薄。可是，从中恒久看，本次召募资金将为公司后续进展供应有力支柱，公司异日的进展政策将得以有用践诺，本次召募资金投资项主意践诺将对公司开业收入和赢余才略爆发主动影响，公司的开业收入和赢余才略将获得一切提拔。另一方面，本次发行有利于公司优化本钱构造，缓解偿债压力，下降财政用度，升高赢余才略。
本次非公然采行股票竣工后，公司筹资勾当现金流入将大幅推广；跟着召募资金到位之后项目摆设及运营的渐渐推动，公司异日投资勾当现金流出和策划勾当现金流入将有所推广。
本次发行竣工后，公司不会是以与控股股东及其相闭人之间爆发相闭营业及同行竞赛。
四、本次发行竣工后，公司是否存正在资金、资产被控股股东及其相闭人占用的景遇，或上市公司为控股股东及其相闭人供应担保的景遇
本次发行竣工后，公司不会因本次发行爆发资金、资产被控股股东及其相闭人占用的景遇，也不会爆发为控股股东及其相闭人供应担保的景遇。
五、公司欠债构造是否合理，是否存正在通过本次发行大宗推广欠债 （囊括或有欠债） 的景况，是否存正在欠债比例过低、财政本钱分歧理的景况
本次非公然采行竣工后，公司资产欠债率将有所降低，公司资产欠债构造将特别庄重，抗危险才略将进一步加强。公司不存正在通过本次发行大宗推广欠债（囊括或有欠债）的景况，也不存正在欠债比例过低、财政本钱分歧理的景况。
本次非公然采行个人召募资金将用于摆设“阿根廷锂钾有限公司年产5万吨碳酸锂盐湖提锂摆设项目”、“塔中矿业有限公司6000kt/a拣选改扩修项目”。上述项目原委公司详明的市集调研及可行性论证并纠合公司实质策划景遇和时间条款而最终确定。固然原委留意论证，上述项目适宜公司的实质进展策划，但正在项目践诺流程中依然会存正在各类不确定身分，也许会影响项主意完成进度和经济效益，存正在项目未能告终预期效益的危险。
本次发行召募资金到位后，公司的总股本和净资产将会有必定幅度的推广。因为召募资金项目有必定的摆设周期，且从项目修成投产到爆发效益也须要必定的流程和韶华，正在公司总股本和净资产均推广的景况下，若异日公司收入范围和利润秤谌不行告终相应幅度的延长，则每股收益和加权均匀净资产收益率等目标将展现必定幅度降低的危险。
公司主开业务为铅锌等有色金属矿石的拣选与发售，跟着募投项目修成达产，公司将成为紧急的锂盐供应商，铅锌、锂盐等有色金属策划景遇、赢余才略和进展前景与环球经济景气周期之间存正在很大相闭度。有色金属矿石行业的下逛行业是有色金属冶炼业，当环球经济处于安宁进展期，经济进展对有色金属的需求相应推广，随之冶炼企业对有色金属矿产资源的需求也推广；当环球经济延长怠缓或处于低谷时，经济进展对有色金属的需求将相应淘汰，随之冶炼企业对有色金属矿产资源的需求也会淘汰。是以，环球经济景气周期转折将对公司的分娩策划爆发较大影响。
2020年从此，我邦及环球众个邦度接踵产生了较为要紧的新冠疫情。为遏止新冠疫情的速捷撒播，环球各地方政府接踵采纳限度人流、物流等应对手段，对物资供应、物流保护、跨邦运营公司的商旅等带来庞大寻事和倒霉影响，公司正在境外的运开业务延续承压，防疫压力和本钱增大。若异日邦内、外洋新冠肺炎疫景遇象未能仍旧低位安宁、逐步好转的态势，也许对公司异日策划和功绩爆发倒霉影响。
若邦度干系家产战略正在异日举办调理或更改，对有色金属矿产开采、冶炼的行业尺度和干系战略作出特别庄重的章程，将会给公司的营业进展带来必定的影响。同时，邦度正在诸如宏观调控战略、财务钱币战略、税收战略、营业战略等方面的转折，都将也许对公司的策划分娩和经济效益爆发必定影响。
公司已正在塔吉克斯坦、阿根廷等地举办了干系项目投资，异日，公司的要点投资策划也是“一带一块”沿线邦度的优质项目。公司具有较为富厚的海外资产运营、经管阅历，但区别邦度政事、司法等方面的分歧对公司正在区别区域的策划经管带来庞杂寻事，其策划和资产受到所正在法律律律例的管辖，境外干系战略、律例也存正在调理的也许，从而也许对境外子公司的人事、策划、投资、开采、经管等方面带来不确定性。跟着公司加快邦际化措施，公司邦际化经管的种种专业化人才的储存、作育和引进带来较大压力，公司的策划经管正在必定水准上受到人才紧缺的影响。此外，若干系项目所正在境外邦度展现政事、经济、司法及治安景遇倒霉于公司平常策划的危险，也将会对公司的策划和功绩爆发倒霉影响。
公司目前重要的产物为铅锌铜银精矿和粗铅，募投项目践诺竣工后，锂盐也将成为公司的重要产物。因为干系资源开采及冶炼本钱转移相对较小，公司利润及利润率和商品价值走势亲切干系，若异日干系资源产物价值摇动较大，会导致公司经开业绩担心宁，分外是倘若干系资源产物价值展现大幅下跌，将对公司的赢余才略变成庞大倒霉影响。
正在公司平日策划中，除了公民币举动团结报外记账的本位币，其平日运营重要涉及美元、塔邦脉位币索莫尼、阿根廷本位币比索、港币和加元等。近年来，公民币兑外币的汇率摇动具有不确定性，是以，公司异日运营存正在汇兑损益的危险。
公司属于有色金属资源拣选类企业，自然灾荒、装备窒碍、人工失误城市造成安详隐患。固然公司已蕴蓄堆积了必定的安详分娩经管阅历，但仍不行全部摈弃产生安详分娩事变的也许。一朝产生安详事变，将会对公司异日的平常分娩策划带来庞大倒霉影响。
近来三年，公司对前五大客户发售额合计占开业收入的比重均为95%以上。若公司重要客户的策划景遇或与公司的协作联系产生转折，将给公司的发售和分娩策划带来必定的危险。若公司重要客户遵照市集需求、行业摇动调理营业量，将有也许淘汰产物的采购数目，从而对公司产物发售收入带来较大影响。其余，因为公司产物发售均予以重要客户必定的信用期，倘若重要客户展现庞大财政危险，拖欠乃至不行了偿货款，将导致公司蒙受耗费。
截至本预案通告日，公司现控股股东塔城邦际持有公司的股份总计处于冻结形态。2021年12月24日，公司从四川省成都会中级公民法院揭橥（2021）川01执4968号《拍卖通告》获悉，并经向相闭股东核实确认，2022年1月24日-25日将正在淘宝网邦法拍卖收集平台公然拍卖塔城邦际持有的公司4,200万股股票（含孳息，即送股、转增股、现金盈利），占公司股票总股本的4.59%。截至本预案通告日，管理拍卖股份事项涉及竞拍、缴款、法院践诺法定圭外、股权调换过户等圭外尚未竣工。塔城邦际持有的公司残剩股份仍处于冻结形态，是以，存正在被邦法拍卖或划转，从而导致股权构造产生转折的危险。
本次非公然采行股票尚需经公司股东大会审议照准，存正在无法取得公司股东大会外决通过的也许。本次非公然采行股票尚需得到中邦证监会的照准，能否得到相闭主管部分的照准，以及最终得到照准和照准的韶华均存正在不确定性。
本次非公然采行股票将遵照不低于发行期首日前20个营业日均价的80%发行，发行前公司股价转移景况将影响发行对象的认购主动性，而公司股价受浩繁身分影响，具有较大的不确定性。是以，异日发行时存正在也许无法按安排召募到所需资金的危险。
本次非公然采行将对公司的分娩策划和财政景遇爆发影响，公司根本面景况的转折将会影响股票价值。此外，邦度宏观战略和经济形象、庞大战略、行业情况、股票市集的供求转折以及投资者的情绪预期城市影响股票的价值，给投资者带来危险。
“第一百八十一条 公司分拨当年税后利润时，该当提取利润的10%列入公邦法定公积金。公邦法定公积金累计额为公司注册本钱的50%以上的，能够不再提取。
公司的法定公积金亏损以补充以前年度蚀本的，正在遵守前款章程提取法定公积金之前，该当先用当年利润补充蚀本。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还能够从税后利润中提取放肆公积金。
公司补充蚀本和提取公积金后所余税后利润，遵照股东持有的股份比例分拨，但本章程章程不按持股比例分拨的除外。
股东大会违反前款章程，正在公司补充蚀本和提取法定公积金之前向股东分拨利润的，股东必需将违反章程分拨的利润退还公司。
第一百八十二条 公司的公积金用于补充公司的蚀本、夸大公司分娩策划或者转为推广公司本钱。可是，本钱公积金将无须于补充公司的蚀本。
法定公积金转为本钱时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册本钱的25%。
第一百八十三条 公司股东大会对利润分拨计划作出决议后，公司董事会须正在股东大会召开后2个月内竣工股利（或股份）的派发事项。
第一百八十四条 公司的利润分拨应珍重对投资者的合理投资回报，利润分拨战略应尽量仍旧络续性和安宁性。正在餍足公司平常分娩策划的资金需讨情况下，公司将主动采纳现金方法分拨利润。
公司能够采纳现金、股票或者现金与股票相纠合的方法分拨股利。利润分拨中，现金分红优先于股票股利。公司正在股本范围及股权构造合理、股本扩张与功绩延长同步的景况下，能够采用股票股利的方法举办利润分拨。公司举办利润分拨不得领先累计可分拨的利润总额，不得损害公司延续策划才略。
正在公司赢余、现金流量餍足公司的延续策划和永久进展的景况下，公司近来三年以现金方法累计分拨的利润不少于近来三年告终的年均可分拨利润的百分之三十。正在适宜现金分红条款景况下，公司准绳上每年举办一次现金分红。公司董事会能够遵照公司的策划景遇和资金景遇倡导公司举办中期现金分红。
第一百八十五条 公司董事会、监事会和股东大会对利润分拨战略的决定和论证流程中该当满盈酌量独立董事、外部监事和公家投资者的睹地。
第一百八十六条 公司分红预案由公司董事会遵照司法、律例和干系范例性文献的章程，纠合公司赢余景况、资金需乞降股东回报策划拟定，独立董事公告睹地，由股东大会审议决策。公司正在协议现金分红简直计划时，董事会该当严谨酌量和论证公司现金分红的机遇、条款和最低比例、调理的条款及其决定圭外央浼等事宜。独立董事能够搜集中小股东的睹地，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
正在制定简直分红计划时，公司董事会该当归纳酌量公司所处行业特征、进展阶段、自己策划形式、赢余秤谌及是否有庞大资金开支部署等身分，分别下列景遇，遵照本章程的章程，提出分歧化的利润分拨计划：
（1）公司进展阶段属成熟期且无庞大资金开支部署的，举办利润分拨时，现金分红正在本次利润分拨中所占比例最低应到达80%；
（2）公司进展阶段属成熟期且有庞大资金开支部署的，举办利润分拨时，现金分红正在本次利润分拨中所占比例最低应到达40%；
（3）公司进展阶段属生长期且有庞大资金开支部署的，举办利润分拨时，现金分红正在本次利润分拨中所占比例最低应到达20%。
公司进展阶段不易分别但有庞大资金开支部署的，能够遵照前项章程管理。公司正在实质分红时简直所处阶段，由公司董事会遵照简直景遇确定。”
公司2018年半年度利润分拨计划为：以践诺利润分拨计划时股权立案日的总股本653,007,263股为基数，向一概股东每10股派现金6元（含税）公民币现金。
公司2018年度利润分拨计划为：以践诺利润分拨计划时股权立案日的总股本653,007,263股为基数，向一概股东每10股送红股4股，派现金0.4元（含税）公民币现金。
公司2019年度利润分拨计划为：以践诺利润分拨计划时股权立案日的总股本914,210,168为基数，向一概股东每10股派现金3元（含税），无送股和转增股本。
公司2020年度利润分拨预案为：不向公司股东派送现金盈利及送红股，也不以剩余公积金及本钱公积金举办转增股本。
分红年度 现金分红金额（含税） 归属于上市公司平淡股股东的净利润 现金分红金额占团结报外中归属于上市公司平淡股股东的净利润的比率
近来三年累计现金分红金额占年均归属于上市公司平淡股股东净利润的比例 135.60%
纠合公司策划景况及异日进展策划，公司举办利润分拨后的未分拨利润重要用于公司营业进展，增加营业策划所需的滚动资金及公司新修项目所需的资金参加，以餍足公司各项营业拓展的资金需求，升高公司的市集竞赛力和赢余才略。公司未分拨利润的行使部署适宜公司的实质景况和公司一概股东益处。
公司协议本策划时，着眼于公司永久和可延续进展须要，归纳酌量了行业特征、公司实质景况、策划进展策划、股东愿望、社会资金本钱以及外部融资情况等身分，对公司异日股东回报作出了轨制性部署，旨正在设立修设科学、透后的利润分拨战略和决定机制。
公司的利润分拨战略应珍重对投资者的合理投资回报，并统筹公司的可延续进展。公司利润分拨不得领先累计可分拨利润的界限，不得损害公司可延续策划才略。
公司的利润分拨措施为：现金、股票或者现金与股票相纠合的方法。公司优先采用现金分红的利润分拨方法。
正在适宜现金分红条款的景况下，公司准绳上每年举办一次现金分红，公司董事会也能够遵照公司的策划景遇和资金景遇倡导公司举办中期现金分红。正在公司赢余、现金流量餍足公司的延续策划和永久进展的景况下，放肆三个司帐年度内，公司以现金方法累计分拨的利润不少于该三年告终的年均可分拨利润的30%，简直分红比例由公司董事会遵照中邦证监会的相闭章程、公司策划景况及异日进展须要等身分确定，并由公司股东大会审议决策。
公司董事会该当归纳酌量所处行业特征、进展阶段、自己策划形式、赢余秤谌以及是否有庞大资金开支部署等身分，分别下列景遇，并遵照公司章程章程的圭外，提出分歧化的现金分红战略：
① 公司进展阶段属成熟期且无庞大资金开支部署的，举办利润分拨时，现金分红正在利润分拨中所占比例最低应到达80%；
② 公司进展阶段属成熟期且有庞大资金开支部署的，举办利润分拨时，现金分红正在利润分拨中所占比例最低应到达40%；
③ 公司进展阶段属生长期且有庞大资金开支部署的，举办利润分拨时，现金分红正在利润分拨中所占比例最低应到达20%；
公司以现金为对价，采用要约方法、聚会竞价方法回购股份的，当年已践诺的回购股份金额视同现金分红金额，纳入该年度现金分红的干系比例算计。
A、公司该年度告终的可分拨利润（即公司补充蚀本、提取公积金后所余的税后利润，以母公司数据为准）为正值；
D、公司若有庞大投资安排或庞大现金开支等事项产生（召募资金项目除外），能够不举办现金分红。庞大投资安排或庞大现金开支是指：公司异日十二个月内拟对外投资、收购资产或者购置资产的累计开支到达或者领先公司近来一期经审计净资产的10%，或领先10,000万元公民币；
如以现金方法分拨利润后仍有可供分拨的利润且董事会以为以股票方法分拨利润适宜一概股东的合座益处时，公司能够股票方法分拨利润，简直分红比例由公司董事会审议通事后，提交股东大会审议决策。公司采用股票股利举办利润分拨的，该当以予以股东合理现金分红回报和支撑恰当股本范围为条件，并该当酌量生长性、每股净资产的摊薄等线）公司非时时性损益造成的利润，公道价钱转移造成的本钱公积和未分拨利润不得用于现金分红。
（5）股东存正在违规占用公司资金景况的，公司该当扣减股东所分拨的现金盈利以了偿其占用的资金。
（1）公司的利润分拨计划由董事会协议，董事会应就利润分拨的合理性、机遇、条款举办满盈酌量和认证，并经董事会、监事会审议通事后，提交股东大会审议照准，同时独立董事应公告明晰睹地。
股东大会对现金分红简直计划举办审议时，应满盈听取中小股东的睹地和诉求，确凿保护社会公家股东到场股东大会的权益。
（2）公司因出格景况不举办现金分红时，董事会应就不举办现金分红的简直源由、公司留存收益的实在用处及估计投资收益等事项举办专项分析，经独立董事公告睹地后提交股东大会审议，并正在公司指定讯息披露媒体上予以通告。
（1）外部策划情况对公司分娩策划变成庞大影响或公司自己策划景遇产生庞大转折时，公司可对利润分拨战略举办调理。
（2）公司调理利润分拨战略须经董事会详明认证后作出，独立董事应公告明晰睹地，并提交公司股东大会审议照准。股东大会审议该议案时，需经出席股东大会的股东所持外决权的2/3以上通过。
公司董事会遵照分娩策划景况、投资策划和恒久进展须要或遵照干系司法律例或拘押部分的央浼，有须要对《公司章程》章程的利润分拨战略举办调理的，应适宜《公司章程》的章程，并经满盈论证后可修订公司异日三年股东回报策划，同时独立董事应公告明晰睹地，经董事会审议通过并提交股东大会审议照准，公司应正在按期通知中披露调理源由。同时，调理后的异日三年股东回报策划不得违反中邦证监会和上海证券营业所的相闭章程。
公司董事会起码每三年从新核阅一次股东回报策划。若未产生公司章程章程的调理利润分拨战略的景遇，公司董事会能够参照近来一次协议或修订的股东回报策划践诺，不另行协议三年股东回报策划。
遵照《邦务院办公厅闭于进一步增强本钱市集中小投资者合法权力爱戴职业的睹地》（邦办发[2013]110号）、中邦证券监视经管委员会《闭于首发及再融资、庞大资产重组摊薄即期回报相闭事项的向导睹地》（证监会通告
[2015]31号）等相闭文献的央浼，公司就本次非公然采行对平淡股股东权力和即期回报也许变成的影响举办了认识，并纠合实质景况提出了补充回报的干系手段，干系主体对公司补充回报手段也许获得确凿实践亦作出了愿意，简直景况如下：
以下假设仅为测算本次非公然采行对公司重要财政目标的影响，不代外公司对2021年度及2022年度策划景况的决断，亦不组成赢余预测。投资者不应据此举办投资决定，投资者据此举办投资决定变成耗费的，公司不负责补偿职守。
1、假设宏观经济情况、家产战略、行业进展景遇、证券行业景况、产物市集景况及公司策划情况等方面没有产生庞大转折；
2、假设本次非公然采行估计于2022年3月31日竣工，该发行韶华仅为揣摸，错误实质竣工韶华组成愿意，最终以中邦证监会照准本次发行后的实质竣工韶华为准；
3、假设不酌量本次非公然采行召募资金到账后，对公司分娩策划、财政景遇（如财政用度、投资收益）等的影响；
4、正在预测公司总股本时，以2021年6月30日总股本914,210,168股为根底，仅酌量本次发行的影响，不酌量其他身分导致公司总股本产生转折的景遇。本次发行的股份数目上限为27,426万股，遵照本次非公然采行股票的数目上限算计，本次非公然采行竣工后，公司总股本将到达1,188,470,168股（该发行数目仅为揣摸的上限值，最终由董事会遵照股东大会授权遵照实质认购景况与本次发行的保荐机构（主承销商）磋议确定）；
5、受疫情影响，公司2020年归属于母公司一起者的扣除非时时性损益的净利润为8,278,730.28元。跟着复工复产的胜利推动，公司策划景遇好转，2021年上半年归属于母公司一起者的扣除非时时性损益的净利润为423,282,546.55元。经估算，假设公司2021年归属于母公司一起者的扣除非时时性损益后的净利润为84,600万元。假设2022年扣除非时时性损益后归属于母公司一起者的净利润较2021年诀别为：降低10%、持和善延长10%。
赢余秤谌假设仅为测算本次公然采行摊薄即期回报对公司重要财政目标的影响，不代外公司对2021年、2022年策划景况及趋向的决断，亦不组成公司的赢余预测。
基于上述条件及假设，公司测算了本次非公然采行对2022年重要财政目标的影响，简直景况如下：
景遇1：公司2022年度扣非后归属于母公司的净利润比2021年度降低10%
扣除非时时性损益后归属于母公司一起者的净利润（万元） 84,600 76,140 76,140
根本每股收益（扣除非时时性损益后、元/股） 0.93 0.83 0.68
稀释每股收益（扣除非时时性损益后、元/股） 0.93 0.83 0.68
扣除非时时性损益后归属于母公司一起者的净利润（万元） 84,600 84,600 84,600
根本每股收益（扣除非时时性损益后、元/股） 0.93 0.93 0.76
稀释每股收益（扣除非时时性损益后、元/股） 0.93 0.93 0.76
景遇1：公司2022年度扣非后归属于母公司的净利润比2021年度推广10%
扣除非时时性损益后归属于母公司一起者的净利润（万 84,600 93,060 93,060
根本每股收益（扣除非时时性损益后、元/股） 0.93 1.02 0.83
稀释每股收益（扣除非时时性损益后、元/股） 0.93 1.02 0.83
注：上述测算中，根本每股收益与加权均匀净资产收益率遵照《公然采行证券的公司讯息披露编报准则第9号——净资产收益率和每股收益的算计及披露》（2010年修订）章程算计。
由上可睹，本次非公然采行践诺竣工后，公司的总股本较发行前将有必定幅度的推广，而公司本次召募资金从参加到爆发经济效益须要必定的韶华，短期内召募资金投资项目利润难以获得开释，正在募投项目爆发效益之前，公司的利润告终和股东回报仍重要依赖现有营业。正在公司总股本推广的景况下，倘若公司净利润的延长幅度小于总股本的延长幅度，公司的每股收益目标将会展现必定幅度的降低，导致本次召募资金到位后公司即期回报存正在被摊薄的危险。
公司将遵照《召募资金经管轨制》对召募资金实行专户存储、庄重审批、专款专用，配合拘押银行和保荐机构对召募资金行使的查抄和监视。公司将庄重按影相闭司法律例的章程和《召募资金经管轨制》的央浼，对召募资金的行使举办满盈论证，有用防备危险，保护召募资金用于愿意的召募资金投向，升高召募资金行使效力，担保召募资金的合理合法行使。
公司将进一步增强质地掌管，延续优化营业流程和内部掌管轨制，增强对采购、分娩、发售等各个闭头的经管，提拔公司资产运营效力，下降公司营运本钱，从而提拔公司赢余才略。公司具有优质的资源储量，募投项目一朝修成达产，公司将成为我邦紧急的锂盐供应商，塔中矿业拣选才略将从400万吨/年升高至600万吨/年，公司市集竞赛位子将进一步提拔，为公司的永久进展打下坚实的根底。
本次非公然采行召募资金不领先800,000.00万元，将用于摆设阿根廷锂钾有限公司年产5万吨碳酸锂盐湖提锂摆设项目、塔中矿业有限公司6000kt/a拣选改扩修项目、阿根廷托萨有限公司锂盐湖资源勘察项目和增加滚动资金。本次发行召募资金到位后，公司将攥紧推动本次募投项主意践诺职业，主动调配资源，兼顾合理部署项主意投资摆设进度，力图缩短项目摆设期，告终本次募投项主意早日投产并告终预期效益，避免即期回报被摊薄，或使公司被摊薄的即期回报尽速获得补充。
为完好和健康公司科学、延续、安宁、透后的分红战略和监视机制，主动有用地回报投资者，遵照中邦证监会《闭于进一步落实上市公司现金分红相闭事项的通告》、《上市公司拘押指引第3号——上市公司现金分红》等章程，
公司协议和完好了《公司章程》中相闭利润分拨的干系条件，明晰了公司利润分拨更加是现金分红的简直条款、比例、分拨样子和股票股利分拨条款等，完好了公司利润分拨的决定圭外和机制以及利润分拨战略的调理准绳，深化了中小投资者权力保护机制。公司已拟定《西藏珠峰资源股份有限公司异日三年（2021-2023年）股东回报策划》。本次非公然采行后，公司将根据干系司法章程，庄重践诺落告终金分红的干系轨制和股东分红回报策划，正在适宜利润分拨条款的景况下，主动胀励对股东的利润分拨，全力提拔对股东的回报。
为满盈爱戴本次非公然采行竣工后公司及社会公家投资者的益处，公司一概董事、高级经管职员对公司补充回报手段也许获得确凿实践做出愿意如下：
1、自己愿意不无偿或以不服正条款向其他单元或者部分输送益处，也不采用其他方法损害西藏珠峰的益处。
3、自己愿意不动用西藏珠峰的资产从事与自己实践职责无闭的投资、消费勾当。
4、自己愿意由董事会或提名与视察委员会协议的薪酬轨制与西藏珠峰补充回报手段的践诺景况相挂钩。
5、自己愿意异日西藏珠峰如践诺股权胀舞，则拟公告的股权胀舞的行权条款与补充回报手段的践诺景况相挂钩。
6、自己愿意确凿实践西藏珠峰协议的相闭补充回报手段以及自己对此作出的任何相闭补充回报手段的愿意，若自己违反该等愿意并给西藏珠峰或者投资者变成耗费的，自己允诺依法负责对西藏珠峰或投资者的抵偿职守。
为满盈爱戴本次非公然采行竣工后公司及社会公家投资者的益处，公司实质掌管人、控股股东对公司补充回报手段也许获得确凿实践做出愿意如下：
1、自己/本公司愿意不越权干与西藏珠峰的策划经管勾当，不侵犯西藏珠峰的益处。
2、自己/本公司愿意确凿实践西藏珠峰协议的相闭补充回报手段以及自己/本公司对此作出的任何相闭补充回报手段的愿意，若自己/本公司违反该等愿意并给西藏珠峰或者投资者变成耗费的，自己/本公司允诺依法负责对西藏珠峰或投资者的抵偿职守。
（此页无正文，为《西藏珠峰资源股份有限公司2022年度非公然采行A股股票预案》之签章页）
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